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18 janvier 2013

Louis Piergeti
Vice-président à la conformité des finances et des opérations
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, Bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Envoyé par courriel à : lpiergeti@iiroc.ca

Richard J. Corner
Vice-président à la politique de réglementation des membres
121, rue King Ouest, Bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Envoyé par courriel à : rcorner@iiroc.ca

Objet : Projet de note d’orientation concernant les ententes d’impartition

FAIR Canada a le plaisir de soumettre ses commentaires suite à l’appel de commentaires sur la proposition de note d’orientation concernant les ententes d’impartition (le « projet de note d’orientation ») de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM ») contenu dans l’avis 12-0311 daté du 22 octobre 2012 (l’« avis »).

FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des épargnants. À titre de représentant des investisseurs canadiens, FAIR Canada milite pour une plus grande protection des investisseurs dans le domaine de la réglementation des valeurs mobilières. Pour de plus amples renseignements, consultez notre site www.faircanada.ca.

Commentaires de FAIR Canada

1.1. FAIR Canada soutient de manière générale les objectifs de l’OCRCVM exposés dans son projet de note d’orientation. FAIR Canada soutient l’efficacité opérationnelle des sociétés membres de l’OCRCVM, sous réserve que cette efficacité ne soit pas au prix de la protection des consommateurs.

1.2. FAIR Canada soutient les principes définis dans le projet de note d’orientation qui exposent les attentes de l’OCRCVM en matière de contrôle diligent dans le cadre de l’impartition. Selon nous, le principe fondamental applicable à l’impartition est que la responsabilité réglementaire du courtier membre ne doit pas être subrogée à un prestataire de services. Il est essentiel que le courtier membre soit responsable de s’assurer que toute activité impartie est accomplie correctement et conformément aux exigences réglementaires.

1.3. Nous approuvons l’approche de l’OCRCVM, qui est de définir quelles activités de courtage en placement peuvent et ne peuvent pas être imparties. FAIR Canada pense qu’il est opportun que l’impartition des activités les plus essentielles et de service à la clientèle soit interdite. Ces activités, comme l’indique le rapport de l’OICV, sont fondamentales pour qu’une société puisse remplir ses obligations réglementaires vis-à-vis des clients. Ces activités, notamment le processus d’ouverture de compte, les évaluations de convenance et le traitement de plaintes, sont si essentielles pour la protection des investisseurs que les impartir présenterait un réel risque à cet égard. Nous approuvons la dérogation à cette interdiction de la prise de décision sur les placements pour les comptes gérés.

1.4. De même, FAIR Canada soutient la position de l’OCRCVM selon laquelle les courtiers membres ne doivent pas se voir interdire d’impartir des activités essentielles telles que le règlement des opérations et l’administration des prêts sur marge. Cependant, FAIR Canada souligne que la détermination de la convenance du recours à la marge ou à tout autre effet de levier à des fins de placement ne doit pas être impartie.

1.5. FAIR Canada se demande également pourquoi des éléments tels que « la préparation de rapports financiers réglementaires » et « la préparation de rapports non financiers réglementaires » sont indiqués comme des activités essentielles qui peuvent être imparties, alors que les règles des courtiers membres interdisent leur impartition (annexe B du projet de note d’orientation). Nous recommandons que l’OCRCVM clarifie dans son projet de note d’orientation que ces activités ne peuvent pas être imparties (même si l’interdiction ne découle pas du fait que ces activités sont des activités essentielles qui ne peuvent pas être imparties) afin que l’orientation soit claire et cohérente.

1.6. FAIR Canada recommande que l’OCRCVM ajoute un risque de préjudice au client à sa liste de risques liés à la relation d’impartition qui doivent être gérés par les courtiers membres dans le cadre de leurs obligations de contrôle diligent lorsqu’ils impartissent leurs activités. Si certains aspects de ce risque peuvent être intégrés au risque lié à la réputation et au risque lié à la conformité, le risque de préjudice auquel est exposé le client de la société est un risque distinct qui doit être pris en compte et géré. Selon nous, l’OCRCVM a la responsabilité de s’assurer que les courtiers membres prennent en compte les éventuels préjudices que leurs clients pourraient subir dans la gestion des risques liés à l’impartition.

1.7. FAIR Canada soutient également l’intention de l’OCRCVM d’introduire des règles d’impartition, sur lesquelles l’organisme travaille actuellement. Nous savons que l’OCRCVM tiendra compte des neuf principes directeurs de l’OICV pour la rédaction des propositions de règles relatives à l’impartition.
Nous vous remercions de nous avoir donné l’occasion de présenter nos commentaires et nos opinions dans ce mémoire. Nous en acceptons volontiers la publication et serions heureux d’en approfondir le contenu avec vous au moment qui vous conviendra. N’hésitez pas à contacter Ermanno Pascutto (416 214-3443, ermanno.pascutto@faircanada.ca).

Meilleures salutations,

Ermanno Pascutto
Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs