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Le 4 décembre 2015

 

Charles Piroli
Directeur de la politique de réglementation des membres
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, bureau 2000
Toronto (Ontario)  M5H 3T9
Courriel : cprioli@iiroc.ca

Gestionnaire de la réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
19étage, bureau 55
20, rue Queen Ouest
Toronto (Ontario)  M5H 3S8
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca

OBJET :    Nouvelle publication du projet de modification de l’obligation imposée aux courtiers membres de communiquer leur qualité de membre de l’OCRCVM

FAIR Canada a le plaisir de formuler ses commentaires à propos de la nouvelle publication, dans le cadre d’un appel à commentaires, des révisions apportées par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM ») à un projet de modification des Règles des courtiers membres de l’OCRCVM antérieurement publié qui énonce notamment l’obligation imposée aux courtiers membres d’indiquer qu’ils sont réglementés par l’OCRCVM ( les « modifications visant les courtiers membres »).

FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des épargnants. En tant que voix nationale pour les investisseurs, FAIR Canada s’est engagée à renforcer la protection des investisseurs en matière de réglementation des valeurs mobilières. Consultez le site www.faircanada.ca pour obtenir de plus amples renseignements.

1. Résumé

1.1. FAIR Canada appuie les efforts visant à promouvoir l’OCRCVM et ses fonctions de réglementation et à accroître la sensibilisation à cet égard, dans la mesure où cela permet aux investisseurs d’évaluer la situation réglementaire des sociétés membres ou des courtiers attitrés individuels.

1.2. FAIR Canada est d’accord avec les révisions de l’OCRCVM, lesquelles comprennent l’obligation pour les courtiers membres de divulguer leur adhésion à l’OCRCVM sur les relevés de compte des clients énoncée dans la Politique concernant la communication de la qualité de membre de l’OCRCVM. Nous réaffirmons notre soutien envers une telle obligation, dans la mesure où elle permettra aux clients de savoir plus facilement que l’OCRCVM est l’organisme de réglementation de leur courtier membre et que celui-ci est une entité réglementée.

1.3. Toutefois, nous mettons en doute la décision de l’OCRCVM de ne pas inclure dans ses modifications visant les courtiers membres l’obligation de faire figurer le logo de l’OCRCVM sur les avis d’exécution transmis aux clients. Nous remettons notamment en question la validité et la pertinence de l’analyse coût/bénéfice qui a été réalisée pour déterminer que «… l’affichage du logo de l’OCRCVM sur ces documents serait très coûteux pour les courtiers membres et qu’il entraînerait dans certains cas une hausse des frais courants s’il nécessite des changements importants dans la présentation du document pertinent[1]». Il semble très étonnant qu’il soit si coûteux d’afficher le logo de l’OCRCVM sur les bordereaux des avis d’exécution, que ce soit dans l’absolu ou par rapport aux avantages à retirer du fait de ce que les clients savent qui est l’organisme de réglementation de leur courtier.

1.4. FAIR Canada appuie l’obligation imposée par l’OCRCVM aux courtiers membres de distribuer aux clients le dépliant officiel de l’OCRCVM et d’ajouter sur leur page d’accueil un hyperlien vers la base de données du service Info-conseiller de l’OCRCVM.

1.5. FAIR Canada suggère une fois de plus que l’OCRCVM collabore avec d’autres organismes de réglementation pour que le système de vérification des inscriptions devienne, pour les investisseurs, un système de « guichet unique » national, convivial et complet. Le fait de donner la priorité à cette initiative pourrait accroître la protection des investisseurs en augmentant le pourcentage de ces derniers qui vérifient l’inscription avant d’investir, réduisant ainsi l’incidence des fraudes.

1.6. Par ailleurs, si FAIR Canada soutient les efforts de l’OCRCVM visant à faire mieux connaître l’adhésion des courtiers membres au Fonds canadien de protection des épargnants (« FCPE »), nous estimons que l’OCRCVM devrait déployer davantage d’efforts afin de garantir que les investisseurs sont pleinement conscients de ce qui est ou non couvert par le FCPE, notamment en informant les clients que la couverture de ce dernier ne s’applique pas en cas de fraude. De plus, compte tenu des limites de cette couverture, nous incitons l’OCRCVM et d’autres organismes de réglementation à réclamer une révision de la couverture du fonds d’indemnisation à la disposition des investisseurs qui effectuent des placements par l’intermédiaire de courtiers membres de l’OCRCVM et ce en vue d’offrir une protection digne de ce nom aux investisseurs ayant subi un préjudice.

1.7. Enfin, FAIR Canada s’interroge sur les raisons pour lesquelles la finalisation d’initiative apparemment simple a demandé autant de temps. Nous invitons l’ensemble des intervenants à accorder une plus grande importance aux initiatives de protection des investisseurs compte tenu du mandat principal de l’OCRCVM, qui consiste à protéger les investisseurs dans le contexte de la réglementation des valeurs mobilières.

2. Le projet de modifications de la nouvelle Politique concernant la communication de la qualité de membre de l’OCRCVM devrait être mis en œuvre après la réalisation d’une analyse coûts-bénéfices équitable et transparente

Logo de l’OCRCVM

2.1. FAIR Canada appuie les efforts visant à promouvoir l’OCRCVM et ses fonctions de réglementation auprès des investisseurs et à accroître la sensibilisation à cet égard. En effet, cela permettrait aux investisseurs d’évaluer la situation réglementaire des sociétés membres ou des courtiers attitrés individuels. Nous estimons qu’il est essentiel pour toute stratégie visant à atteindre cet objectif d’afficher en évidence le logo de l’OCRCVM sur les renseignements diffusés par les courtiers membres à leurs clients.

2.2. FAIR Canada est donc heureuse de constater dans les modifications visant les courtiers membres que l’OCRCVM envisage de réviser sa Politique concernant la communication de qualité de membre de l’OCRCVM afin d’y inclure une obligation pour les courtiers membres d’afficher leur qualité de membre de l’OCRCVM sur l’ensemble des relevés de compte. Si les clients voient régulièrement le logo de l’OCRCVM sur leurs relevés de compte, ils seront de plus en plus susceptibles d’être sensibilisés au fait que l’OCRCVM est l’organisme de réglementation de leur courtier membre.

2.3. FAIR Canada est déçu que l’OCRCVM n’ait pas exigé que son logo figure sur les avis d’exécution transmis aux clients. Elle estime que de ce fait les clients auront moins d’occasions de voir le logo de l’OCRCVM et qu’ils pourront également difficilement savoir que l’OCRCVM est l’organisme de réglementation. C’est aussi une occasion ratée de faire connaître l’organisme.

Lacunes de l’analyse coût/bénéfice

2.4. FAIR Canada remet en question la pertinence et la validité de l’analyse coût/bénéfice qui a mené à la conclusion qu’il serait trop onéreux pour les courtiers membres de l’OCRCVM de faire figurer le logo de l’organisme sur les avis d’exécution transmis aux clients. Pour FAIR Canada, le fait que l’OCRCVM ait engagé « des discussions avec un fournisseur qui conçoit, imprime et diffuse les relevés de compte et les avis d’exécution destinés aux clients pour le compte de certains des courtiers membres » ne constitue pas une analyse coût/bénéfice. Notre lettre datée du 12 janvier 2015 adressée à l’OCRCVM soulevait plusieurs préoccupations :

  • Aucun détail n’a été communiqué concernant les coûts et les bénéfices pris en compte afin de parvenir à cette conclusion. Nous nous demandons également comment l’organisme a pu conclure que «… l’affichage du logo de l’OCRCVM sur ces documents serait très coûteux pour les courtiers membres et qu’il entraînerait dans certains cas une hausse des frais courants s’il nécessite des changements importants dans la présentation du document pertinent ». Il semble très étonnant qu’il soit si coûteux d’afficher le logo de l’OCRCVM sur les bordereaux des avis d’exécution, que ce soit dans l’absolu ou par rapport aux avantages à retirer du fait de ce que les clients savent qui est l’organisme de réglementation de leur courtier.
  • FAIR Canada indique que, conformément à l’Organisation de coopération et de développement économiques, « il pourrait être approprié d’aller de l’avant avec la réglementation même si les coûts semblent plus élevés que les bénéfices – cela pourrait se produire si la majorité des bénéfices est obtenue par le groupe cible »[2] [traduction]. Nous remarquons que la plus grande partie des bénéfices prévus de la réglementation sur les valeurs mobilières reviendra aux consommateurs peu avertis et vulnérables, tandis que la majorité des coûts touchera principalement les membres de l’industrie des placements (même si certains de ces coûts pourraient être transmis aux consommateurs) et, par conséquent, qu’il est important de ne pas simplement déterminer si les bénéfices surpassent les coûts. Il convient de tenir compte de la distribution des coûts et des bénéfices de toute proposition réglementaire;
  • Du fait que les coûts des règlements sur les valeurs mobilières sont beaucoup plus facilement quantifiables que leurs bénéfices, il y a un risque réel que le fait de limiter les règlements aux situations dans lesquelles les bénéfices sont plus importants que les coûts puisse donner lieu à une politique qui ne fournisse pas le niveau de protection adéquat aux investisseurs.

2.5. FAIR Canada insiste donc pour que l’OCRCVM réalise une analyse coût/bénéfice qui tienne compte des questions et des commentaires mentionnés ci-dessus afin de déterminer si les coûts liés à l’affichage du logo de l’organisme sur les avis d’exécution destinés aux clients sont raisonnables par rapport aux bénéfices qui pourraient en résulter. FAIR Canada demande à l’OCRCVM de rendre publiques les conclusions de cette analyse.

3. Dépliant officiel de l’OCRCVM

3.1. FAIR Canada appuie l’obligation de distribuer le dépliant officiel de l’OCRCVM (le « dépliant ») aux nouveaux clients lors de l’ouverture d’un compte ou, sur demande, aux clients existants conformément à la Politique concernant la communication de la qualité de membre de l’OCRCVM. Toutefois, nous estimons que puisque les clients existants peuvent ne pas savoir qu’il existe un dépliant ou ne pas penser à en demander un exemplaire, l’OCRCVM devrait exiger que les courtiers membres informent régulièrement les clients que le dépliant est disponible sur demande.

3.2. FAIR Canada convient que la proposition de l’OCRCVM de fournir une version électronique est raisonnable; cependant, nous demandons à ce que l’organisme oblige également les courtiers membres à fournir à leurs clients des versions papier du dépliant sur demande et sans frais supplémentaires. L’OCRCVM devrait également penser aux clients qui ne souhaitent pas ou ne sont pas en mesure de recevoir des documents électroniques; il doit veiller à ce que l’information importante telle que le dépliant soit communiquée à l’ensemble des clients.

4. Service Info-conseiller de l’OCRCVM

4.1. FAIR Canada soutient également pleinement l’obligation imposée par l’OCRCVM consistant pour les courtiers membres à ajouter un hyperlien vers la base de données du service Info-conseiller de l’OCRCVM sur leur page d’accueil ou sur toute autre page Web du courtier membre qui comprend le profil d’un conseiller en placement réglementé par l’OCRCVM. Nous espérons qu’ainsi les investisseurs canadiens seront incités à vérifier les antécédents des particuliers réglementés par l’OCRCVM de qui ils pourraient vouloir obtenir des conseils ou d’autres services de placement.

4.2. Selon FAIR Canada, en plus de promouvoir le service Info-conseiller, l’OCRCVM devrait collaborer avec d’autres organismes de réglementation en vue de rendre plus convivial pour les investisseurs le système permettant de vérifier l’inscription des courtiers. Les organismes de réglementation canadiens devraient prendre immédiatement des mesures pour fournir un système national informatif, complet et unique permettant aux investisseurs de vérifier l’inscription, les antécédents (y compris les compétences professionnelles et les antécédents disciplinaires) et l’adhésion aux organismes d’autoréglementation pour toutes les sociétés inscrites auprès d’organismes de réglementation des valeurs mobilières et les membres des organismes d’autoréglementation, et pour cibler les permis non liés aux valeurs mobilières pour les particuliers titulaires de permis en vertu de différents régimes (comme les agents d’assurance) avec des sociétés responsables différentes.

4.3. Ce système devrait comprendre des explications en langage clair de l’information fournie et on devrait être en mesure d’effectuer des recherches dans la base de données par nom d’entreprise et par dénomination sociale. Par ailleurs, il devrait apporter de l’aide aux investisseurs qui n’ont pas accès à Internet et à ceux qui ne sont pas à l’aise avec l’informatique. Le consommateur devrait pouvoir obtenir, par téléphone, des explications concernant des renseignements pertinents. De plus, il pourrait s’avérer utile d’intégrer à un tel système des alertes aux investisseurs des membres des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) afin de garantir que les renseignements les plus à jour sont communiqués aux investisseurs. [3]

4.4. Le fait de donner la priorité à cette initiative devrait accroître la protection des investisseurs en faisant augmenter le pourcentage d’investisseurs qui vérifient l’inscription avant d’investir, réduisant ainsi l’incidence des fraudes.

5. Fonds canadien de protection des épargnants

5.1. FAIR Canada continue d’appuyer les modifications visant les courtiers membres de l’OCRCVM portant sur le Fonds canadien de protection des épargnants (FCPE), notamment l’obligation faite aux courtiers membres de diffuser le dépliant officiel du FCPE (« le dépliant officiel du FCPE ») et de fournir des explications concernant le FCPE et ses protections.

5.2. Nous estimons cependant que l’OCRCVM devrait faire davantage pour garantir que les investisseurs sont bien informés de ce qui est ou non couvert par le FCPE, notamment en les informant que la couverture de celui-ci ne s’applique pas en cas de fraude lorsqu’il s’agit également d’un cas d’insolvabilité.

5.3. Nous invitons l’OCRCVM à étudier le dépliant du FCPE qui est distribué aux investisseurs puisqu’il ne comporte pour l’instant que des renseignements de base. Plus particulièrement, il n’explique pas aux investisseurs les situations dans lesquelles la couverture du FCPE ne s’applique pas. FAIR Canada soutient le dépliant du FCPE ne sera utile aux investisseurs que s’il est revu de manière à présenter une image fidèle de la couverture et de la protection dont ils disposent. Nous craignons que le dépliant actuel donne aux investisseurs un faux sentiment de sécurité en leur laissant croire qu’ils sont protégés à titre d’investisseur dans un large éventail de situations pour lesquelles, en fait, la couverture du FCPE est plutôt restreinte, voire inexistante.

5.4. FAIR Canada exhorte également l’OCRCVM à déployer davantage d’efforts pour s’assurer que les courtiers membres expliquent bien aux clients ce qui est ou non couvert par le FCPE. Il s’agirait notamment d’informer les clients que le FCPE ne couvre pas les pertes subies par suite d’une fraude.

5.5. Plus largement, FAIR Canada invite les organismes de réglementation, les organismes d’autoréglementation et les gouvernements à s’unir pour réaliser un examen du champ d’application des fonds d’indemnisation dans les cas où l’insolvabilité est consécutive ou mêlée à une fraude ou à d’autres actes répréhensibles, afin d’assurer ainsi aux investisseurs un certain niveau de protection. FAIR Canada estime que les investisseurs devraient être protégés par un fonds d’indemnisation en cas de fraude ou d’autres actes répréhensibles même lorsque l’entreprise fautive est insolvable. Nous incitons l’OCRCVM et d’autres organismes de réglementation à réclamer une révision de la couverture du FCPE afin d’offrir une protection digne de ce nom aux investisseurs lésés. Une telle révision devrait être menée dans le contexte du double mandat des organismes de réglementations des valeurs mobilières, afin de favoriser des marchés financiers équitables et efficaces tout en garantissant une protection adéquate aux investisseurs.

Nous vous remercions de nous avoir donné la possibilité de formuler, par la présente, nos commentaires et nos points de vue. Nous acceptons que ce document soit rendu public, et nous serions heureux d’en discuter avec vous à votre convenance. N’hésitez pas à communiquer avec Neil Gross au 416-214-3408 (neil.gross@faircanada.ca) ou avec Kate Swanson au 416-214-3442 (kate.swanson@faircanada.ca).

 

Veuillez agréer l’expression de nos sentiments distingués.

Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs

[1] Avis de l’OCRCVM 15-0248, « Nouvelle publication du projet de modification de l’obligation imposée aux courtiers membres de communiquer leur qualité de membre de l’OCRCV » (5 novembre 2015), disponible en ligne à l’adresse http://docs.iiroc.ca/DisplayDocument.aspx?DocumentID=4B387279A5C34AB0BA23B2DE412BB1A2&Language=fr.

[2] Organisation de coopération et de développement économiques, « Introductory Handbook for Undertaking Regulatory Impact Analysis (RIA) » (version 1 – octobre 2008), page 7 (en anglais uniquement), disponible en ligne à l’adresse : http://www.oecd.org/gov/regulatory-policy/44789472.pdf.

[3] FAIR Canada, « Une stratégie canadienne de lutte contre la fraude liée aux placements » (août 2014), page 52. Accessible en ligne à l’adresse : http://faircanada.ca/wp-content/uploads/2014/08/FR-FINAL-A-Canadian-Strategy-to-Combat-Investment-Fraud-Aug-2014.pdf.