5 novembre 2012
Michal Pomotov
Conseiller juridique
Bourse de Toronto
Tour de la Bourse
130, rue King Ouest
Toronto (Ontario) M5X 1J2
Envoyé par courriel à : tsxrequestforcomments@tsx.com
Susan Greenglass
Administratrice, Réglementation du marché
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20, rue Queen Ouest
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Envoyé par courriel à : marketregulation@osc.gov.on.ca
Objet : Modifications proposées à la partie IV du Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto (« TSX ») (« Modifications proposées »), comme mentionnées dans l’appel à commentaires du 4 octobre 2012 sur les modifications à la partie IV du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (« Appel à commentaires de la TSX »)
FAIR Canada a le plaisir de soumettre ses commentaires sur les modifications proposées qui obligeraient les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto à tenir un vote majoritaire pour les élections d’administrateurs sans concurrents et sur la demande de la TSX concernant l’existence de modifications aux règles auxiliaires ou d’autres problèmes importants qui n’ont pas été abordés dans l’appel à commentaires de la TSX et qui
devraient être pris en compte dans l’adoption des modifications proposées.
Les modifications proposées viennent en complément des modifications au Guide à l’intention des sociétés de la TSX qui ont été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO ») et définissent la procédure de constitution d’un conseil d’administration par un émetteur inscrit. Les nouvelles règles adoptées obligent l’émetteur inscrit à élire ses administrateurs individuellement chaque année, à divulguer publiquement le nombre de voix recueillies par chaque administrateur, à signaler si une politique de vote majoritaire a été adoptée pour les élections d’administrateurs sans concurrents et à informer la TSX si un administrateur a recueilli une majorité d’abstentions, s’il n’existe pas de politique de vote majoritaire. Ces modifications ont été proposées par la TSX en septembre 2011 et entreront en vigueur le 31 décembre 2012.
FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des épargnants. À titre de représentant des investisseurs canadiens, FAIR Canada milite pour une plus grande protection des investisseurs dans le domaine de la réglementation des valeurs mobilières. Pour de plus amples renseignements, consultez notre site faircanada.ca.
Sommaire des commentaires et des recommandations de FAIR Canada
1. FAIR Canada soutient les changements proposés, qui obligeraient les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto à tenir un vote majoritaire pour les élections d’administrateurs sans concurrents. L’adoption d’une politique de vote majoritaire favorise une bonne gouvernance en fournissant un moyen efficace pour les détenteurs de titres de responsabiliser leurs administrateurs et de démettre de leurs fonctions les administrateurs peu compétents ou peu qualifiés. Cela permettra également de mettre à jour le Guide à l’intention des sociétés de la TSX, afin qu’il soit conforme aux meilleures pratiques internationales.
2. FAIR Canada suggère que la Bourse de Toronto exige que soient transmis au public par communiqué de presse les résultats du vote pour chaque point de la procuration, et pas seulement les résultats de vote « pour » et « abstention » pour les administrateurs individuels, afin d’enrichir la communication entre les actionnaires et les émetteurs et de renforcer la responsabilité par rapport aux actionnaires.
3. FAIR Canada pense que les autorités de réglementation devraient réformer la réglementation des valeurs mobilières afin que tous les votes soient organisés par scrutin secret pour protéger les actionnaires et améliorer la gouvernance d’entreprise. Si les votes sont organisés par scrutin secret, le nombre de voix pour ou d’abstentions peut être communiqué avec précision aux actionnaires. Si le vote est organisé à main levée, les actionnaires ne recueilleront que très peu d’informations intéressantes.
4. FAIR Canada soutient la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises (« CCGG ») dans son appel à une réforme du système de vote par procuration et son appel à la CVMO pour prendre des mesures concrètes, dans l’année qui vient, pour élaborer des propositions précises destinées à traiter les problèmes systémiques du système de vote par procuration. FAIR Canada présente certaines recommandations spécifiques à la section 4 ci-dessous.
5. FAIR Canada a également apporté des réponses aux questions précises posées dans le document de consultation.
Nous vous remercions de nous avoir donné l’occasion de présenter nos commentaires et nos opinions dans ce mémoire. Nous en acceptons volontiers la publication et serions heureux d’en approfondir le contenu avec vous au moment qui vous conviendra. N’hésitez pas à contacter Ermanno Pascutto (416 214-3443,
ermanno.pascutto@faircanada.ca) ou Marian Passmore (416 214-3441, marian.passmore@faircanada.ca).
Sincères salutations,
Ermanno Pascutto
Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs