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Le 7 mai 2018

 

Ken Woodard

Directeur, Services aux membres

Association canadienne des courtiers de fonds mutuels

121, rue King Ouest, bureau 1000

Toronto (ON)  M5H 3T9

Lettre envoyée par courriel à l’adresse : kwoodard@mfda.ca

 

Objet : Avis du personnel de l’ACFM proposé concernant les ententes entre ses intermédiaires et ses membres 

 

La Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs (FAIR Canada) a le plaisir de fournir de brefs commentaires sur l’avis du personnel proposé par l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (« ACFM ») visant à clarifier les exigences des règles 1.1.3 (Ententes relatives au service) et 1.1.6 (Arrangement entre un remisier et un courtier chargé de comptes) de l’ACFM. Ce n’est qu’aujourd’hui que FAIR Canada a pris connaissance de cette consultation et elle fournit donc des commentaires de haut niveau.

La Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs (FAIR Canada) est un organisme national sans but lucratif engagé à privilégier les intérêts des investisseurs. En tant que voix nationale pour les épargnants, FAIR Canada s’est engagée à promouvoir une meilleure protection pour les investisseurs dans le domaine de la réglementation des valeurs mobilières. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site www.faircanada.ca.

 

  1. Commentaires de haut niveau
    • L’ACFM fait état de plusieurs de ses préoccupations d’ordre réglementaire concernant les ententes avec les intermédiaires administrées par des entités qui ne sont pas inscrites en vertu de la législation en valeurs mobilières (intermédiaires non inscrits). L’intermédiaire non inscrit pourrait être, par exemple, une banque ou, vraisemblablement, une fiducie ou un courtier en assurance-vie.
    • FAIR Canada reconnaît que l’ACFM devrait à juste titre se préoccuper des pratiques qu’elle décrit dans l’Avis du personnel proposé en vertu de la section IV.(B). De l’avis de FAIR Canada, il ne devrait y avoir aucune ambiguïté quant à la partie qui est responsable des placements financiers des consommateurs; de plus, la responsabilité et la surveillance réglementaire des placements du client (en valeurs mobilières ou non mobilières) devraient être transparentes et éviter les lacunes de la réglementation.
    • FAIR Canada recommande vivement à l’ACFM d’expliquer plus précisément, peut-être en donnant des exemples, les arrangements théoriques qu’elle offre.
    • L’Avis du personnel proposé soulève plus de questions qu’il n’en résout dans sa description de la relation et des arrangements. Par exemple, quelle est la position des organismes de réglementation des banques et des compagnies d’assurance concernant ces arrangements? De plus, quels sont les arrangements compensatoires entre les deux entités? Ces arrangements sont-ils pris en raison des investisseurs qui désirent acheter, en partie, certains types de placements que les membres de l’ACFM ne peuvent pas vendre, comme les FNB, si des exigences spécifiques ne sont pas satisfaites, notamment les exigences en matière de compétence et de formation, et comment les organismes de réglementation peuvent-ils protéger au mieux les investisseurs et servir leurs intérêts?
    • Même si nous comprenons le point de vue de l’ACFM, selon lequel de tels arrangements avec les intermédiaires devraient être conclus en tant qu’arrangements entre un remisier et un courtier chargé de comptes en vertu de la Règle 1.1.6, nous ne sommes pas certains que cela résolve entièrement le problème car, d’après la description fournie dans l’Avis du personnel proposé, de tels arrangements autorisent les clients à détenir uniquement des placements que le membre peut négocier ou conseiller.
    • Nous craignons également que cela engendre plus d’activités professionnelles extérieures pour les membres. FAIR Canada constate qu’il y a eu une incidence considérable de cas de non-conformité aux règles relatives aux activités professionnelles extérieures, notamment d’activités reliées aux valeurs mobilières exercées « au noir » ou sans passer par l’entremise du membre. Cela donne souvent lieu à des préjudices graves réels ou à un risque de préjudice grave pour les investisseurs. Les rapports antérieurs de l’ACFM sur les mesures d’exécution insistent sur le fait que l’organisme de réglementation continue à observer une incidence élevée de cas impliquant des activités professionnelles extérieures non dévoilées[1]. FAIR Canada réitère le besoin urgent d’une réforme plus fondamentale visant à renforcer les mesures de protection des investisseurs concernant les activités professionnelles extérieures. Nous vous prions de vous reporter à la lettre que nous vous avons adressée, datée du 15 septembre 2015, dans laquelle nous faisions des recommandations sur la réforme des règles qui régissent les activités professionnelles extérieures.[2]
    • Nous avons également pressé l’ACFM et d’autres organismes de réglementation d’adopter une norme réglementaire sur l’intérêt supérieur pour gouverner la relation entre les prestataires de services financiers et leurs clients, en vertu de laquelle les sociétés et leurs représentants des services financiers devraient éviter les conflits d’intérêts plutôt que de « gérer » incorrectement les conflits préjudiciables en ayant recours à la divulgation.

Nous vous remercions de nous avoir donné la possibilité de formuler, par la présente, nos commentaires et nos points de vue. Nous acceptons que ce document soit rendu public, et nous serions heureux d’en discuter avec vous à votre convenance. N’hésitez pas à communiquer avec Frank Allen au 647 256-6693/frank.allen@faircanada.ca, ou Marian Passmore au 647 256-6691/marian.passmore@faircanada.ca

 

Veuillez agréer l’expression de nos sentiments distingués.

 

Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs

 

[1] Le rapport de l’ACFM de 2017 sur les mesures d’exécution indique que, dans 27 dossiers ouverts, l’allégation principale portait sur des activités professionnelles extérieures ou des doubles fonctions. Il y avait neuf dossiers de ce type en 2016 et neuf en 2015. Dans le rapport de l’ACFM de 2013 sur les mesures d’exécution, l’incidence élevée des infractions aux règles relatives aux activités professionnelles extérieures faisait l’objet d’une mention spéciale. »

[2] Commentaires de FAIR Canada sur les modifications proposées à la règle 1.2 (Qualités requises) de l’ACFM concernant les activités professionnelles extérieures, y compris la planification financière, en ligne : <http://faircanada.ca/wp-content/uploads/2015/09/150816-Final-Draft-Submission-to-MFDA3_signed.pdf>.