| 

PDF ici

11 octobre 2012

Rossana Di Lieto
Vice-présidente à l’inscription et aux plaintes
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Envoyé par courriel à : rdilieto@iiroc.ca

Richard Corner
Vice-président à la politique de réglementation des membres
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Envoyé par courriel à : rcorner@iiroc.ca

Objet : Appel à commentaires sur le document de réflexion proposé par l’OCRCVM – Projet sur la catégorie de courtier membre d’exercice restreint

FAIR Canada a le plaisir de soumettre ses commentaires suite à l’appel de commentaires de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM ») au sujet de la création d’une nouvelle catégorie de membres de l’OCRCVM appelés les « courtiers membres d’exercice restreint », à ajouter à la structure de l’OCRCVM (le « document de réflexion »), proposée pour répondre aux inquiétudes en matière de réglementation que soulève la portée des activités exercées par les courtiers sur le marché dispensé (« CMD ») dans le cadre de l’avis n. 31-327 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« AVCM ») Inscription des courtiers dans la catégorie de courtiers sur le marché dispensé. Le document de réflexion a pour objectif de faciliter le passage des sociétés réglementées par la Financial Industry Regulatory Authority (« FINRA ») américaine, qui exercent actuellement des activités de courtage sur la plateforme des ACFM en tant que CMD ou courtiers d’exercice restreint, au statut de membres de l’OCRCVM.

Nous croyons comprendre que les CMD et courtiers d’exercice restreint qui pratiquent des activités de courtage au Canada ne sont pas physiquement présents sur le territoire et sont tous des courtiers en valeurs mobilières américains membres de la FINRA.

FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des épargnants. À titre de représentant des investisseurs canadiens, FAIR Canada milite pour une plus grande protection dans le domaine de la réglementation des valeurs mobilières. Pour de plus amples renseignements, consultez notre site www.faircanada.ca.

1. Sommaire

1.1. Étant donné le délai qui s’écoulera avant l’application éventuelle de tout ou partie des changements proposés dans le document de réflexion de l’OCRCVM (y compris le temps que pourraient prendre des modifications éventuelles des statuts et des règles des courtiers membres de l’OCRCVM et les amendements du Règlement 31-103 des ACVM – « Règlement 31-103 »), FAIR Canada recommande qu’il soit exigé par les autorités de réglementation des valeurs mobilières pertinentes de tous les CMD et courtiers d’exercice restreint qui exercent des activités de courtage auprès de clients particuliers canadiens qu’ils fournissent une note d’avis à leurs clients, rédigée simplement, qui les informe des limites des protections qui leur sont actuellement garanties, notamment l’incapacité de :

A. avoir accès à la couverture d’indemnisation du Fonds canadien de protection des épargnants (« FCPE ») en cas d’insolvabilité (contrairement aux courtiers membres de l’OCRCVM);
B. avoir recours à l’Ombudsman des services bancaires et d’investissement (« OSBI ») dans le cas d’une plainte non résolue d’un client; et
C. faire appel (ou incertitude de la capacité de faire appel) aux tribunaux canadiens en cas d’inconduite du fait que ces CMD et courtiers d’exercice restreint ne se trouvent pas physiquement sur le territoire canadien, qu’ils ne sont pas constitués en vertu du droit canadien et que les tribunaux canadiens n’ont pas compétence pour agir à leur égard.

1.2. En ce qui concerne le document de réflexion de l’OCRCVM, FAIR Canada est d’avis que, pour protéger adéquatement les investisseurs, les sociétés réglementées par la FINRA qui proposent des services de courtage tout en étant inscrites en tant que CMD ou, dans certains cas, courtiers d’exercice restreint (grâce à une dérogation accordée par les membres des ACVM) devraient être dans l’obligation de devenir courtiers membres à part entière de l’OCRCVM si elles sont autorisées à avoir (ou à continuer d’avoir) des clients particuliers définis comme des « investisseurs qualifiés » en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription (« Règlement 45-106 »).

1.3. Selon FAIR Canada, s’il est décidé que les sociétés de la FINRA devraient obtenir le statut de « courtier membre d’exercice restreint », elles ne devraient être autorisées à traiter qu’avec des investisseurs institutionnels et des investisseurs particuliers qui ont le statut de clients autorisés en vertu du Règlement 31-103. De plus, les obligations d’information suivantes devraient être imposées (en plus de celles que contient déjà le document de réflexion) :

A. faire une déclaration écrite et orale à chaque client confirmant le niveau de couverture que leur garantit la Securities Investor Protection Corporation (« SIPC ») et expliquer en quoi cette couverture diffère de celle qu’ils pourraient obtenir du FCPE;
B. expliquer clairement quelles sont les différentes possibilités pour le client d’obtenir réparation, notamment les droits d’engager des poursuites aux États-Unis et au Canada; et
C. informer quant à la possibilité de recourir aux services de l’OSBI.

1.4. FAIR Canada présente ses commentaires sur d’autres points de la consultation au paragraphe 5 ci-dessous.
Nous vous remercions de nous avoir donné l’occasion de présenter nos commentaires et nos opinions dans ce mémoire. Nous en acceptons volontiers la publication et serions heureux d’en approfondir le contenu avec vous au moment qui vous conviendra. N’hésitez pas à contacter Ermanno Pascutto (416 214-3443, ermanno.pascutto@faircanada.ca) ou Marian Passmore (416 214-3441, marian.passmore@faircanada.ca).

Sincères salutations,

Ermanno Pascutto
Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs