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Le 2 août 2019

 

Paige Ward

Directeur juridique, Secrétaire Général et Vice-président, Politique

Association canadienne des courtiers des fonds mutuels

121 King Street West, Suite 1000

Toronto, Ontario M5H 3T9

pward@mfda.ca

 

Anne Hamilton, Avocate-conseil principale

British Columbia Securities Commission 701 West Georgia Street

C.P. 10142, Pacific Centre Vancouver, British Columbia V7Y 1L2

ahamilton@bcsc.bc.ca

 

RE: Amendements proposés par l’Association canadienne des courtiers des fonds mutuels à la Règle 2.3.1(b) de l’ACCFM (Transactions discrétionnaires)

FAIR Canada a le plaisir de transmettre à l’Association canadienne des courtiers des fonds mutuels (ACCFM) et la British Columbia Securities Commission (BCSC) les commentaires sur les amendements proposés à la Règle 2.3.1(b) de l’ACCFM, et par conséquent les propositions d’amendement à la Règle 2.2.5 de l’ACCFM tel qu’énoncé dans le bulletin de l’ACCFM #0782-P publié le 4 avril 2019.[1]

FAIR Canada est une organisation nationale caritative engagée à accorder la première place aux investisseurs. En tant que voix nationale pour les investisseurs, FAIR Canada s’est engagée à promouvoir une meilleure protection pour les investisseurs en matière de réglementation des valeurs mobilières. Consultez www.faircanada.ca pour plus d’informations.

  • FAIR Canada est préoccupé par l’adéquation des protections d’investisseur contenues dans les propositions pour permettre aux courtiers des fonds mutuels d’effectuer des transactions discrétionnaires dans les comptes clients en titres de fonds mutuels qui font partie d’un portefeuille modèle offert par le courtier des fonds mutuels.
  • Alors que le bulletin de l’ACCFM décrit les « portefeuilles modèles », les Règles de l’ACCFM ne les définissent pas et par conséquent, le pouvoir discrétionnaire de négociation proposé est insuffisamment limité par la référence à un « portefeuille modèle de fonds mutuels offert par le Membre ». Nous recommandons vivement que le terme « portefeuille modèle de fonds mutuels » soit défini dans les Règles de l’ACCFM afin de s’assurer que les courtiers et leurs représentants n’engagent pas des négociations discrétionnaires dans les comptes clients, sauf dans des circonstances restreintes de substitutions des fonds et de changements des allocations au portefeuille d’actifs dans les comptes clients investis dans les portefeuilles modèles administrés par le courtier, comme décrit dans le Bulletin de l’ACCFM #0782-P.
  • De même, FAIR Canada recommande d’apporter davantage de précision au sujet des situations limitées qui, selon les amendements proposées, constituent des exceptions à l’interdiction de négociation discrétionnaire aux termes de la Règle 2.3.1 (b) de l’ACCFM. En effet, alors que le bulletin de l’ACCFM mentionne que l’exception ne s’appliquera que « selon les paramètres préétablis du portefeuille modèle des fonds mutuels », la formulation des propositions d’amendements à la Règle 2.3.1 (b.1) de l’ACCFM ne précise pas que l’exception est limitée aux paramètres préétablis du portefeuille modèle des fonds mutuels. La proposition d’amendement à la Règle 2.2.5 de l’ACCFM relative à la Divulgation de la relation désigne la divulgation par écrit au client au moment de l’ouverture du nouveau compte à travers « une description de l’étendue du pouvoir discrétionnaire exercé ». Étant donné la limitation propre à l’effectivité des déclarations de divulgation contenues dans les documents exhaustifs que les clients reçoivent de la part des courtiers lors de l’ouverture d’un compte, nous recommandons que la formulation de la Règle 2.2.5 de l’ACCFM soit précise de sorte à exiger la divulgation explicite des paramètres limités de la négociation discrétionnaire de portefeuille modèle autorisés par la Règle 2.3.1 (b.1), c’est-à-dire dans des situations limitées pour effectuer les substitutions de fonds et les modifications d’allocations d’actifs de portefeuille nécessaires conformément aux paramètres de portefeuille modèle des fonds mutuels expliqués en détail au client par le représentant du courtier de l’ACCFM et convenu par le client.
  • FAIR Canada approuve les exigences définies dans les propositions selon lesquelles tout courtier de l’ACCFM et tout personnel de courtier de l’ACCFM autorisé à effectuer des négociations discrétionnaires limitées proposées pour les clients qui ont investi dans un programme de portefeuille modèle des fonds mutuels doit être inscrit conformément à la législation sur les titres pour fournir des services restreints discrétionnaires de gestion de portefeuille. Cette inscription imposera une obligation fiduciaire pour agir avec précaution, honnêteté et de bonne foi et accorder la priorité aux intérêts des clients au lieu de facteurs tel que la rémunération liée au courtier et/ou le représentant du courtier afin d’influencer les décisions d’investissement et de négociation dans les comptes clients.
  • FAIR Canada recommande que l’ACCFM définisse des conditions précises de supervision à remplir par tout courtier de l’ACCFM et imposées à tout personnel de courtier de l’ACCFM inscrits conformément à la loi sur les titres pour fournir des services discrétionnaires de gestion de portefeuilles aux fins de l’application de la Règle 2.3.1 (b.1) de l’ACCFM. Les exigences de supervision doivent intégrer des procédures de supervision appropriées et écrites de services discrétionnaires de gestion de portefeuille, le personnel de supervision désigné et des analyses précises de l’activité du compte pour tout compte client dans lequel les services discrétionnaires de gestion de portefeuille sont autorisés. De telles exigences sont cohérentes avec les exigences de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM).

Règles 1300.3, 1300.4, 1300.5, 1300.6, 1300.7, 1300.8 et 1300.15[2], et 2500 partie VII[3] relatives aux comptes gérés de façon discrétionnaire. Nous relevons que seules les Règles 1300.7(a)(i) et 2900 de l’OCRCVM ont été référencées dans le Bulletin #0782-P de l’ACCFM à titre de régulations comparables par l’ACCFM dans l’élaboration des propositions d’amendement à la Règle 2.3.1 de l’ACCFM et les amendements corrélatifs à la Règle 2.2.5 de l’ACCFM. Nous sommes convaincus qu’une étude plus complète des réglementations comparables qui impliquent les exigences de procédures de supervision appropriées des services de comptes gérés de façon discrétionnaire doit être effectuée.

  • FAIR Canada recommande également à l’ACCFM de tenir compte de la réglementation des frais pour les services de compte géré de façon discrétionnaire pour les clients qui investissent dans les services de portefeuille modèle des fonds mutuels d’un courtier. Les frais pour des services similaires des courtiers de l’OCRCVM sont réglementés par des exigences précises des Règles de l’OCRCVM. Voir les Règles 1300.16, 1300.17 et 1300.21 de l’OCRCVM.
  • FAIR Canada relève que selon les propositions d’amendement de la règle 2.3.1 de l’ACCFM contenues dans le bulletin #0782-P de l’ACCFM, il est fait référence à l’Avis 81-708 du Personnel CVMO relatif aux portefeuilles modèle des Fonds mutuels (publié en mai 2006)[4] qui définit les directives relatives aux attentes de divulgation envers les courtiers des fonds mutuels qui sollicitent des exonérations en vue d’effectuer un rééquilibrage des modifications des portefeuilles modèle des fonds mutuels, y compris des modifications des paramètres prédéfinis ainsi que le remplacement des fonds existants par des fonds nouveaux à la discrétion des courtiers. La description faite par le personnel de CVMO, des conditions de divulgation lors de l’ouverture du compte censées être étudiées, doit être considérée avec attention par l’ACCFM et intégrée dans les amendements corrélatifs à la Règle 2.2.5 de l’ACCFM relative à la Divulgation de relation ou toute autre divulgation requise le cas échéant. Il s’agit de :
  • une description précise du produit de portefeuille modèle ;
  • une description précise du nombre de portefeuilles modèle, y compris le nombre et les types (croissance, revenu ou équilibré) de portefeuilles modèle offerts, et si les portefeuilles sont constitués des fonds du gestionnaire de fonds ;
  • une explication précise de la conception des portefeuilles modèle et des personnes impliquées dans leur conception ;
  • une explication de la définition des marges d’investissement, comment rééquilibrer et si les nouveaux fonds peuvent être substitués dans les portefeuilles modèle ;
  • le montant minimum requis pour investir dans la produit du portefeuille modèle ;
  • les frais de produits de portefeuille modèle, y compris la base de leur application et de leur paiement ;
  • une description précise des réinvestissements des distributions ;
  • où obtenir plus d’informations et comment s’inscrire pour un produit de portefeuille modèle ;
  • une description précise du pouvoir discrétionnaire exercé, comment et par quelle entité il est exercé ;
  • une description précise du moment où le consentement du client est nécessaire pour une action ;
  • une description claire de l’entité ou des entités légalement responsables envers l’investisseur pour toute responsabilité liée au produit du portefeuille modèle.

Nous vous remercions pour l’opportunité que vous nous accordez de fournir nos commentaires et avis à travers la présente réponse. Nous acceptons que ce document soit rendu public, et nous serions heureux d’en discuter avec vous à votre convenance. N’hésitez pas à contacter Douglas Walker au 647-256-6690 / douglas.walker@faircanada.ca

Veuillez agréer l’expression de mes sentiments les meilleurs.

Conseiller principal en matière de politiquesDouglas Walker,

Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs / FAIR Canada

 

c.c. Ermanno Pascutto, Directeur exécutif

Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs / FAIR Canada

[1] http://mfda.ca/wp-content/uploads/PropAmend231b-2.pdf

[2] Règle 1300 de l’OCRCVM relative à la supervision des comptes, en ligne : https://www.iiroc.ca/Rulebook/Member Rules/Rule01300_en.pdf

[3] Règle 2500 de l’OCRCVM relative aux normes minimales pour la Supervision de compte de client détail, en ligne : https://www.iiroc.ca/Rulebook/MemberRules/Rule02500_en.pdf

[4] Avis 81-708 du personnel de CVMO relatif aux portefeuilles modèle des fonds mutuels, en ligne : https://www.osc.gov.on.- ca/documents/en/Securities-Category8/sn_20060526_81-708_modelportfolios.pdf