FAIR Canada a écrit une lettre à l’ACVM concernant les réformes axées sur le client proposées pour obtenir des éclaircissements afin que nous puissions mieux comprendre comment les entreprises doivent traiter au mieux des conflits d’intérêts des clients dans quatre scénarios courants: Commissions intégrées d’un courtier uniquement membre de l’ACFM, Liquider la valeur d’une pension, Investissement à effet de levier, Courtier du marché non réglementé. Nous souhaitons également savoir comment les membres de l’ACVM seront en mesure de garantir, du point de vue de la conformité et de l’application de la loi, que les entreprises respectent les exigences relatives aux conflits dans le meilleur intérêt du client.
LETTRE OUVERTE
Le 3 août 2018
Monsieur Louis Morisset
Président, Autorités canadiennes en valeurs mobilières
Président-directeur général, Autorité des marchés financiers
800, Square Victoria, bureau 2510
C.P. 400, tour de la Bourse
Montréal (Québec) H4Z 1J2
Lettre envoyée par courriel à l’adresse : Louis.Morisset@lautorite.qc.ca
Monsieur Morisset,
Objet : Avis et appel de commentaires des ACVM concernant les réformes visant à améliorer la relation entre clients et personnes inscrites
Nous vous écrivons à propos de la publication par les ACVM, le 21 juin 2018, d’un projet de modification du Règlement 31-103 et de l’instruction générale s’y rapportant (« Réformes visant à améliorer la relation entre clients et personnes inscrites ») et à l’Avis 81-330 du personnel des ACVM (« Le point sur la consultation relative aux commissions intégrées et les prochaines étapes »).
FAIR Canada préconise depuis longtemps la mise en oeuvre d’une norme législative sur l’intérêt supérieur qui permettrait aux Canadiens de recevoir des conseils financiers professionnels objectifs. L’adoption de règles interdisant les commissions intégrées et d’autres mécanismes de rémunération des conseillers qui entraînent une divergence entre les intérêts des clients et ceux des conseillers (« rémunération conflictuelle ») est d’une importance capitale pour la mise en oeuvre réussie d’une norme législative sur l’intérêt supérieur. Ces règles sont nécessaires pour faire en sorte que tous les courtiers attitrés fournissent leurs services d’une manière qui ne compromet ou ne heurte pas de manière active les intérêts et le bien-être de leurs clients, car de très nombreuses preuves ont clairement démontré que la rémunération exerce une influence sur le comportement.
Après avoir examiné les Réformes visant à améliorer la relation entre clients et personnes inscrites qui sont proposées, FAIR Canada souhaiterait mieux comprendre de quelle manière, conformément à l’article 13.4.2 proposé, « les personnes inscrites seraient tenues de traiter tous les conflits d’intérêts entre elles, y compris chaque personne physique agissant pour leur compte, et le client au mieux des intérêts de ce dernier » alors que la société continue d’utiliser les commissions intégrées, des programmes incitatifs ou des objectifs de vente, ou de vendre uniquement des produits d’un émetteur apparenté. L’instruction générale explique que ces mécanismes de rémunération (préjudiciables) peuvent être traités au moyen de divers contrôles et fournit quelques exemples. Les ACVM citent divers contrôles qui rendent chaque société et chacun de ses courtiers attitrés responsables du traitement des conflits d’intérêts, en dépit du fait que ces sociétés tirent profit de ces conflits. Afin de mieux comprendre et évaluer la mesure dont ces contrôles seront efficaces dans la pratique, nous aimerions connaître le point de vue des ACVM sur la façon dont les sociétés pourront traiter efficacement les conflits d’intérêts afin que le client reçoive des conseils qui servent ses intérêts supérieurs dans les types de scénarios suivants :
1. Commissions intégrées d’un courtier uniquement membre de l’ACFM
Le client fait affaire avec un courtier membre de l’ACFM qui ne recommande que des fonds communs de placement exclusifs avec commissions intégrées et lui conseille d’investir dans un fonds de fonds commun de placement assorti d’une commission de suivi de 1 % et d’un ratio de frais de gestion (RFG) de 2,04 %. Les renseignements sont communiqués à l’investisseur au moment de l’ouverture du
compte et avant la transaction, mais l’analyse de la convenance ne tient pas compte du marché plus vaste des produits non exclusifs, ni du fait que ces produits non exclusifs pourraient aller au-delà ou à l’encontre des besoins et des objectifs du client, ou y correspondre. Le fonds commun de placement ne peut d’aucune façon être transféré à une autre société.
2. Liquider la valeur d’une pension
Une personne a récemment pris sa retraite s’apprête à prendre sa décision de laisser son argent dans le régime de pension offert par l’employeur ou de le transférer. Elle est approchée par un conseiller qui travaille pour un courtier, lequel est affilié à l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) et appartient à une institution financière importante. Ce conseiller lui recommande de retirer les fonds du régime de pension offert par son employeur et de les lui confier, car sa société offre un choix plus vaste de produits, même si les frais d’investissement du régime de pension sont moins élevés.
3. Investissement à effet de levier
Le conseiller recommande à une cliente âgée de 50 ans d’emprunter 100 000 $ afin de les placer dans un fonds commun de placement en actions ordinaires pour répondre aux objectifs financiers de cette dernière, au taux actuel de rendement des produits d’épargne; l’investissement n’est pas visé par une stratégie de levier financier. De plus, le conseiller recommande à la personne que le prêt soit fait sur la valeur nette de sa maison qu’elle possède conjointement. La cliente a deux enfants dans une école secondaire, une hypothèque de 325 000 $ sur sa maison de Toronto, laquelle est actuellement évaluée à 1,1 million $, et une marge de crédit disponible de 100 000 $ (le solde est périodiquement payé par une prime qu’elle reçoit dans le cadre de ses revenus). Elle possède également 200 000 $ dans des actifs de REER. Le conseiller recevra une commission de recommandation de 5 % de la part de l’organisme prêteur et aura plus d’actifs sous gestion générant des commissions au titre des commissions intégrées. Les deux conflits d’intérêts sont divulgués.
4. Courtier du marché non réglementé
Le courtier offre à ses clients des produits dispensés de prospectus provenant uniquement d’émetteurs apparentés. En vertu de la dispense relative à la NO, il recommande à John Adams, qui répond aux critères d’investisseur admissible, d’investir 100 000 $ dans une société de placements hypothécaires. On conseille à M. Singh, qui répond également aux critères d’investisseur admissible, de placer 100 000 $ dans des billets à ordre. Le conflit d’intérêts résultant d’un investissement auprès d’un apparenté a été divulgué.
Nous souhaiterions également savoir comment les membres des ACVM pourront s’assurer, du point de vue de la conformité et de l’application de la loi, que les sociétés respectent les exigences relatives au traitement des conflits d’intérêts dans l’intérêt supérieur du client.
Nous sommes impatients de recevoir votre réponse.
Veuillez agréer l’expression de nos sentiments distingués.
Frank Allen
c. c. : Stan Magidson, président et chef de la direction, Alberta Securities Commission
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : stan.magidson@asc.ca)
Brenda Leong, présidente et chef de la direction, British Columbia Securities Commission
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : bleong@bcsc.bc.ca)
Donald Murray, président, Commission des valeurs mobilières du Manitoba
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : don.murray@gov.mb.ca)
Kevin Hoyt, directeur général, Commission des services financiers et des services au consommateur
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : kevin.hoyt@nbsc-cvmnb.ca)
Renée Dyer, directrice de la réglementation des services financiers, Bureau du surintendant des valeurs mobilières, Terre-Neuve-et-Labrador
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : reneedyer@gov.nl.ca)
Tom Hall, surintendant des valeurs mobilières, Bureau des valeurs mobilières, gouvernement des Territoires du Nord-Ouest
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : tom_hall@gov.net.ca)
Paul Radford, président, Commission des valeurs mobilières de la Nouvelle-Écosse
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : paul.radford@novascotia.ca)
Maureen Jensen, présidente et chef de la direction, Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : mjensen@osc.gov.on.ca)
Roger Sobotkiewicz, président et chef de la direction, Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : Roger.sobotkiewicz@gov.sk.ca)
Fred Pretorius, surintendant des valeurs mobilières, Bureau du surintendant des valeurs mobilières du Yukon
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : fred.pretorius@gov.yk.ca)
Steve Dowling, directeur par intérim, ministère de la Justice et de la Sécurité publique, Bureau du surintendant des valeurs mobilières de l’Île-du-Prince-Édouard
(lettre envoyée par courriel à l’adresse : sddowling@gov.pe.ca)
Kim Lachapelle, secrétaire générale, ACVM
(Envoyé par courriel à l’adresse Kim.lachapelle@acvm-csa.ca)