Avis de consultation des ACVM – Modernisation de la réglementation des plans de bourses d’études

7 juillet 2010

John Stevenson, secrétaire
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20 Queen Street West Suite 1903, Box 55
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Fax: 416-593-2318
Courriel : jstevenson@osc.gov.on.ca

Me Anne-Marie Beaudoin
Secrétaire
Autorité des marchés financiers
800, Square Victoria, 22e étage
C. P. 246, Tour de la Bourse
Montréal (Québec) H4Z 1G3
Fax : 514-864-6381
Courriel : consultation-en-cours@lautorite.qc.ca

Objet : Avis de consultation des ACVM – Modernisation de la réglementation des plans de bourses d’études – Phase 1 – Nouvelle annexe sur le prospectus des plans de bourses d’études – Projet de Règlement modifiant le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus, Annexe 41-101A2 et modifications corrélatives

Nous avons le plaisir d’offrir nos commentaires sur les modifications proposées du Règlement 41-101 (le « Règlement proposé ») et de l’Annexe 41-101A2 (l’« Annexe » et, ensemble avec le Règlement proposé, l’« instrument »), tel que défini dans l’avis de consultation (2010) 33 OSCB (Supp-1) (le « supplément »). Nous vous sommes reconnaissants de nous donner la possibilité de présenter ces commentaires.

La Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs (« FAIR Canada ») est un organisme sans but lucratif indépendant voué à représenter les intérêts des investisseurs canadiens dans la réglementation des valeurs mobilières. FAIR Canada a pour mission de donner une voix nationale aux investisseurs en matière de réglementation des valeurs mobilières et d’être un catalyseur pour l’avancement des droits des actionnaires et des investisseurs individuels canadiens.

FAIR Canada salue l’initiative des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») à l’égard des plans de bourses d’études (les « plans »). Nous croyons que cette initiative est importante, qu’elle est opportune et qu’elle représente une étape considérable pour répondre au rapport intitulé Étude sur les pratiques de l’industrie des régimes enregistrés d’épargne-études préparé pour Ressources humaines et Développement des compétences Canada (le « rapport RHDCC »).

Nos principaux commentaires relèvent des quatre catégories suivantes :

1. commentaires spécifiques concernant le contenu du projet de document intitulé Sommaire du plan,
2. commentaires spécifiques concernant le contenu du projet de document intitulé Prospectus,
3. commentaires concernant le format et la livraison du Sommaire du plan et du Prospectus de plans de bourses d’études, et
4. commentaires concernant la deuxième phase proposée de l’initiative des ACVM, la reformulation du Règlement C-15 sur les Conditions préalables à l’acceptation du prospectus des fondations de bourses d’études.

De plus, nous présentons des réponses aux trois questions des ACVM posées dans le supplément; voici nos principaux commentaires.

Sommaire des recommandations de FAIR Canada

1. Sommaire du plan

Nous recommandons que :

a) une explication plus claire des frais, particulièrement des frais initiaux, soit exigée;
b) certains commentaires spécifiques dans l’Exemple de sommaire du plan soient modifiés afin de donner aux Plans une indication claire que le langage NE doit PAS être ambigu lorsqu’il peut influer négativement sur l’intérêt d’un investisseur;
c) le Sommaire du plan exige une communication simple du rendement financier du Plan; et
d) le Sommaire du plan et le Prospectus (ainsi que les conseils donnés par les représentants) recommandent une consultation avec les représentants au sujet d’autres plans d’épargneétudes possibles.

2. Prospectus du plan de bourses d’études

a) Les informations supplémentaires que nous recommandons d’inclure dans le Sommaire du plan, en ce qui concerne la communication des frais initiaux, des commissions de vente, des frais d’adhésion et d’autres frais qui peuvent être remboursés, devraient accompagner l’information à fournir à la rubrique 15 de la Partie C de l’Annexe 41-101A3.
b) Nous recommandons d’ajouter dans le Prospectus des informations sur des solutions de remplacement à l’investissement dans des plans de bourses d’études.

3. Format et livraison du Sommaire du plan et du Prospectus de plan de bourses

Nous recommandons que les ACVM exigent :

a) la livraison physique du Sommaire du plan et du Prospectus, avec une explication de ce qu’est chaque document, avant la vente ou le placement; et
b) que toutes les données financières contenues dans le prospectus soient rendues disponibles pour téléchargement par le Web en format XBRL (eXtensible Business Reporting Language).

4. Commentaires concernant les deuxième et troisième phases projetées de l’initiative des ACVM

a) La version reformulée du Règlement C-15 devrait exiger que tous les représentants confirment qu’ils ont expliqué toute l’information figurant dans le Sommaire du plan à l’épargnant, y compris la disponibilité d’autres genres de plans d’épargne-études et que l’investisseur confirme qu’il a compris cette information.
b) Dans le cadre de l’explication décrite ci-dessus, les ACVM devraient exiger que les représentants fassent des déclarations spécifiques aux épargnants au sujet de la possibilité que les plans de bourses d’études ne conviennent pas à certains investisseurs.
c) La norme de convenance devrait être renforcée pour répondre aux problèmes soulevés par le rapport RHDCC, afin d’exiger que les représentants agissent au mieux des intérêts de leurs clients lorsqu’ils offrent des produits relatifs à des plans de bourses d’études.
d) Nous recommandons que pour faire concorder les intérêts des épargnants et des représentants, les ACVM envisagent de réglementer les frais. Une des options consisterait à plafonner la part des cotisations qui peut être utilisée pour payer les frais d’adhésion pendant une année.
e) En ce qui concerne la troisième phase proposée de cette initiative, nous soutenons l’exigence que les courtiers et représentants de plans de bourses d’études deviennent des membres d’un organisme d’autoréglementation (OAR), car nous croyons que cela pourrait permettre une surveillance et une supervision accrues.

1. Commentaires spécifiques concernant le contenu du projet de document intitulé Sommaire du plan

Nous félicitons les ACVM pour le projet de Sommaire du plan, qui, pensons-nous, aide, en termes
généraux, à atteindre les importants objectifs définis dans le rapport RHDCC qui sont d’améliorer la communication des caractéristiques particulières des plans et les probabilités de divers résultats possibles des plans pour les consommateurs. Nous pensons que certains aspects particuliers de l’instrument, notamment le Sommaire du plan, peuvent encore être améliorés pour mieux atteindre ces objectifs :

a) une explication plus claire des frais, particulièrement des frais initiaux, devrait être exigée;
b) certains commentaires spécifiques dans l’Exemple de sommaire du plan pourraient être inexacts ou sont potentiellement trompeurs et devraient être modifiés afin de donner aux Plans une indication claire que le langage NE doit PAS être ambigu lorsqu’il peut influer négativement sur l’intérêt d’un investisseur;
c) le Sommaire du plan devrait exiger une communication simple du rendement financier du
Plan; et
d) le Sommaire du plan et le Prospectus (ainsi que les conseils donnés par les représentants que nous abordons au point 3) doivent recommander une consultation avec les représentants au sujet d’autres plans d’épargne-études possibles.

Nous considérons que le Sommaire du plan est le document le plus important du point de vue des
investisseurs. Comme sa forme projetée est courte et simple, ce sera probablement le document que les investisseurs potentiels seront le plus portés à lire avant de prendre une décision de placement définitive.

a) Une explication plus claire des frais, particulièrement des frais initiaux, devrait être exigée

Nous considérons que l’explication actuelle des frais prévus dans le Sommaire du plan est un premier pas admirable, mais encore insuffisant pour protéger les épargnants qui investissent dans des plans de bourses d’études. L’Exemple de sommaire du plan actuel prévoit une explication des
frais à la sous-rubrique « Combien cela coûte-t-il ? », vers la fin du Sommaire. Nous croyons que cette sous-rubrique devrait être beaucoup plus en évidence dans le Sommaire du plan et placée immédiatement après la section intitulée « À qui le plan est-il destiné ? », au début du document.

En outre, nous considérons que davantage d’informations devraient être fournies dans la section intitulée « Frais déduits de vos cotisations ». En plus de l’explication actuelle sous l’en-tête « Ce que vous payez » du tableau, il conviendrait d’utiliser les mêmes explications que sous la rubrique « Frais permanents du plan », qui stipule que « si vous aviez investi 2 500 $ l’an dernier, votre part des frais permanents aurait été de ,xx $ ».

En outre, ces deux frais (les frais permanents et les frais déduits des cotisations) devraient être exprimés à la fois en pourcentage et en somme monétaire.

Enfin, toute explication des frais initiaux ou des frais déduits des cotisations aux Plans devrait être accompagnée d’une information claire concernant les circonstances dans lesquelles les cotisants se retirent du Plan. Cela s’appliquerait au Sommaire du plan, ainsi que, par exemple, à l’explication sous la rubrique 16 de la Partie B et les rubriques 14 et 15 de la Partie C du Prospectus (Annexe 41- 101A). En particulier, il conviendrait de présenter un tableau indiquant les résultats du retrait à un stade précoce, à un stade tardif et à l’échéance, qui comprendrait un chiffre redressant toutes les sommes remboursées en fonction d’un taux d’inflation de base raisonnable et comparant ce résultat au placement du montant de ces frais pendant la même période à un taux de référence approprié.

En outre, si le Sommaire du plan donne des explications des commissions de vente et autres frais, nous recommandons que les ACVM exigent la présentation d’un tableau tel que décrit ci-dessus directement dans le Sommaire du plan.

b) Certains commentaires spécifiques dans l’Exemple de sommaire du plan peuvent être inexacts et sont potentiellement trompeurs et devraient être modifiés afin de donner aux Plans une indication claire que le langage NE doit PAS être ambigu lorsqu’il peut influer négativement sur l’intérêt d’un investisseur

Nous attirons l’attention des ACVM sur certains aspects du document « Exemple de sommaire du plan » à l’Annexe A du supplément et relevons certains aspects insatisfaisants dans la perspective de la protection des épargnants :

En général – reliure du Sommaire du plan : Nous recommandons de relier le Sommaire du plan séparément du Prospectus lui-même, sous forme d’un bref document que les investisseurs seront beaucoup plus susceptibles de lire que la première section d’un document plus important. Le Sommaire du plan ne devrait pas avoir de couverture et sa première page et devrait présenter en caractères gras sur la première page la rubrique « Si vous changez d’avis », pour ce que texte soit visible même sans que l’investisseur ouvre le document.
En général – numérotation des pages : Nous recommandons que tous les renvois aux numéros des pages soient spécifiquement exprimés dans la forme « page ■ du Prospectus ».
Page 11 – « À qui le plan est-il destiné » : Nous recommandons que cette section précise que les investisseurs doivent être certains qu’ils sont en mesure de cotiser au moment prévu, qu’ils peuvent participer au plan jusqu’à l’échéance et qu’ils ont un enfant qui s’inscrira dans un établissement et un programme admissibles. Chacun des points précédés d’une puce devrait préciser que les investisseurs doivent être certains de chacun de ces éléments précis. En outre, la mention des établissements et programmes admissibles devrait être accompagnée d’un renvoi à la page de la rubrique 7 de la Partie C et le renvoi devrait être accompagné d’une brève explication des programmes postsecondaires les plus communs qui ne sont pas admissibles.
Page 11 – « À qui le plan est-il destiné » : Nous recommandons d’ajouter une mention en langage simple concernant les conséquences de l’omission d’un paiement, dans cette section, portant en intitulé la phrase suivante (en caractères gras) « Vous ne pouvez pas choisir de ne pas faire un paiement et maintenir vos droits dans le Plan » (si cet énoncé à propos du Plan est exact).
Page 12 – « Comment cotiser ? » : Nous estimons que la phrase « vous souscrivez une ou plusieurs parts du Plan » n’est pas un résumé exact d’un plan de bourses d’études type. Il conviendrait plutôt d’écrire « Vos cotisations au Plan servent à acheter des parts qui représentent votre part du Plan ». En outre, il conviendrait de préciser ici tous les frais qui s’appliquent à la modification des montants des cotisations.
Page 12 – « De quelle façon les paiements sont-ils effectués ? » : Nous recommandons de supprimer ici la référence aux impôts (c’est-à-dire la dernière phrase de cette section). Nous estimons que la mention « il ne paiera vraisemblablement pas beaucoup d’impôts, voire aucun » n’a pas de sens ici. Beaucoup d’étudiants auront un revenu suffisant pour que les PAE représentent un revenu imposable marginal pour eux.
Page 12 – « Quels sont les risques ? » : Nous recommandons d’ajouter un sixième point stipulant que « Votre placement dans le Plan n’est pas garanti ni assuré par un assureur public, comme pas la Société d’assurance-dépôts du Canada ».
Page 12 – « Taux d’abandon » : Nous considérons cette mention comme un excellent élément pour faciliter la compréhension des épargnants, mais recommandons que les deux chiffres soient exprimés sous forme de ratio (« environ 1 sur 50 » ou « environ 3 sur 10 »), de même qu’en pourcentage.
Page 13 – « Y a-t-il des garanties ? » : Nous considérons qu’il serait préférable d’ajouter ici la mention « Rien ne garantit que votre enfant recevra un jour des paiements au titre de ce plan ni ne garantit le montant d’aucun paiement cotisé. ».

(c) Le Sommaire du plan devrait exiger une communication simple du rendement financier du
Plan

Le Sommaire du plan actuel offre un résumé qualitatif admirable des aspects les plus importants et des risques d’un plan de bourses d’études, mais il ne décrit pas adéquatement, de manière brève et concise, les aspects quantitatifs d’un plan. À ce titre, nous recommandons que le Sommaire du plan contienne, après le texte actuel, mais avant la rubrique « Renseignements », un résumé sur une seule page du rendement financier du plan à ce jour.

Ce sommaire, intitulé « Rendement financier du Plan », serait un résumé du rendement le plus récent du Plan jusqu’à l’année ou au trimestre le plus récent. Le sommaire devrait indiquer clairement que le rendement financier du Plan ne reflétera pas nécessairement le rendement financier du placement d’un investisseur individuel, étant donné : a) la variabilité des PAE prélevés et b) les frais. Cela pourrait prendre la forme d’un tableau décrivant les placements par des investisseurs sur des horizons de 5, 10 et 15 ans. Le tableau serait basé sur les résultats passés du Plan (en incluant les investissements et les taux de prélèvement des PAE), mais indiquerait les résultats financiers (y compris l’impact de tous les frais actuels et notamment les commissions initiales actuelles) pour les investisseurs qui :

a) effectuent un retrait précoce dans le cycle de vie du Plan jusqu’à l’échéance (à 20 % du délai
restant à courir);
b) effectuent un retrait tardif (à 80 % du délai restant à courir);
c) maintiennent leur placement jusqu’à l’échéance, mais dont les enfants ne prélèvent pas de
PAE pour suivre un programme admissible;
d) maintiennent leur placement, mais dont les enfants abandonnent les études au cours de la
première année ou après la première année d’un programme admissible; et
e) maintiennent leur placement jusqu’à l’échéance et dont l’enfant suit complètement un
programme admissible de quatre ans.

Les rendements devraient être exprimés en pourcentage annualisé de rendement de l’investissement total, ainsi qu’en sommes monétaires basées sur un montant hypothétique placé.

Nous considérons le Sommaire du plan actuel comme une excellente base pour comprendre le plan pour des personnes qui sont en mesure de comprendre et d’interpréter les descriptions fournies. Nous considérons la section proposée « Rendement financier du Plan » comme mieux en mesure de traduire les avertissements qualitatifs du Sommaire du plan en termes numériques réels.

d) Le Sommaire du plan devrait recommander une consultation avec les représentants au sujet
d’autres plans d’épargne-études

Nous estimons qu’il conviendrait de donner davantage de détails concernant les solutions de
remplacement aux plans de bourses d’études dans le Sommaire du plan, puisque les plans de bourses d’études ne conviennent pas à bon nombre d’investisseurs. Nous recommanderions par conséquent une nouvelle rubrique intitulée « Solutions de remplacement à un plan de bourses d’études » qui recommanderait expressément que les investisseurs potentiels discutent du plan avec leur banquier, comptable, avocat ou autre conseiller. La section devrait expressément recommander de discuter de la solution de remplacement d’un « régime enregistré d’épargne-études individuel qui peut être ouvert dans pratiquement n’importe quelle banque, maison de courtage ou institution financière ».

Si les ACVM le jugeaient approprié, une telle explication pourrait être intégrée dans la section « À qui le plan est-il destiné ? » mais nous considérons ce point – la disponibilité de moyens d’investissement de rechange qui serait objectivement mieux adaptés (d’un point de vue structurel) à de grands nombres d’investisseurs – comme particulièrement important et, par conséquent, il devrait occuper une place bien en vue dans le document du Sommaire du plan.

2. Commentaires spécifiques concernant le contenu du projet de document intitulé Prospectus exigé par le projet d’Annexe 41-101A3.

Nous saluons le projet de Prospectus des ACVM qui, pensons-nous, en termes généraux, aide à
atteindre les objectifs importants relevés dans le rapport RHDCC, c’est-à-dire améliorer la
communication des caractéristiques particulières des plans et les probabilités de divers résultats
possibles des plans pour les investisseurs potentiels. Certains aspects du Prospectus pourraient être mieux adaptés pour répondre aux besoins des investisseurs potentiels.

Nous estimons en outre que les informations à fournir supplémentaires que nous recommandons à la section 1 a) ci-dessus concernant les frais initiaux, les commissions de vente, les frais d’adhésion et d’autres frais qui peuvent être remboursés devraient être accompagnées des informations proposées à la rubrique 15 de la Partie C. Cela comprendrait un tableau présentant les résultats de tels « remboursements de frais » lorsque l’investisseur retire le placement à un stade précoce, à un stade tardif ou le conserve jusqu’à l’échéance. Le tableau devrait préciser les frais initiaux totaux payés par les cotisations, devrait comprendre un chiffre qui redresse toutes les sommes remboursées en fonction d’un taux d’inflation de base raisonnable et devrait comparer ce résultat au placement des montants de ces frais pendant la même période à un taux de référence approprié. Nous considérons que cela présenterait clairement le montant relatif des frais qui sont remboursés et comment un tel remboursement se comparerait à l’investissement des fonds dans un REEE qui ne serait pas assorti de tels frais.

Nous estimons en outre qu’il devrait y avoir plus de détails concernant les solutions de remplacement aux plans de bourses d’études dans le Prospectus, pour les motifs énoncés à la section 1 d) de notre réponse ci-dessus. En plus de l’explication des solutions de rechange dans le cadre du Sommaire du plan, nous recommanderions par conséquent une nouvelle sous-section dans le Prospectus dans la rubrique 6 « Admissibilité et convenance », qui recommanderait spécifiquement que le représentant discute de plans d’épargne-études de rechange avec les investisseurs potentiels. Cette section devrait expressément recommander l’explication d’une solution de rechange sous forme « d’un régime enregistré d’épargne-études individuel qui peut être ouvert dans pratiquement n’importe quelle banque, maison de courtage ou institution financière ».

3. Commentaires concernant le format et la livraison du Sommaire du plan et du Prospectus de plan de bourses d’études

Nous estimons que la livraison d’un prospectus à un investisseur dans les deux jours ouvrables suivant un investissement dans un plan de bourses d’études envisagé dans l’instrument est insuffisante pour bien protéger les épargnants. Ce ne sont pas seulement les caractéristiques exclusives des plans de bourses d’études et leur complexité pour l’investisseur moyen qui sont préoccupantes. C’est aussi la nécessité d’amener les investisseurs à comprendre les autres options qu’ils ont à leur disposition et les représentants à guider convenablement les investisseurs vers le plan d’épargne-études le mieux adapté. Les plans de bourses d’études sont très différents des valeurs mobilières habituelles parce que les mesures prises, particulièrement concernant les frais initiaux, ne peuvent pas être facilement annulées. Des reportages dans les médias et le rapport RHDCC lui-même ont conclu que de nombreux investisseurs ont payé d’importants frais initiaux pour des produits relatifs à des plans de bourses d’études qui ne leur convenaient pas en raison d’une insuffisance d’informations ou d’une compréhension insuffisante avant l’achat.

Par conséquent, nous recommandons que les ACVM exigent une livraison physique du Sommaire du plan et du Prospectus ainsi qu’une explication de chaque document avant la vente ou l’investissement.

Nous estimons aussi que, comme les outils automatisés pour les investisseurs deviennent plus sophistiqués, de nouvelles possibilités apparaissent qui permettront une manipulation plus évoluée que jamais des données du prospectus. Par conséquent, nous recommandons que les ACVM exigent que toutes les données financières contenues dans le Prospectus soient rendues disponibles pour téléchargement par le Web en format XBRL (eXtensible Business Reporting Language) . Cela permettrait aux investisseurs potentiels d’utiliser des outils évolués pour les aider à prendre des décisions basées sur des informations normalisées présentées (et cela encouragerait même un développement du marché).

4. Commentaires concernant les deuxième et troisième phases proposées de l’initiative des ACVM.

Nous avons également des commentaires concernant le Sommaire du plan et le Prospectus qui seraient mieux adaptés pour la deuxième phase de l’initiative, mais que nous présentons ici parce qu’ils se rapportent aux informations transmises aux investisseurs potentiels et au Sommaire du plan et au Prospectus.

Il serait souhaitable que la version reformulée du Règlement C-15 exige que tous les représentants confirment qu’ils ont expliqué tous les renseignements figurant dans le Sommaire du plan à l’épargnant et que l’investisseur confirme qu’il a compris cette information. Cela pourrait se faire en exigeant que l’investisseur et le représentant signent une attestation à cet effet à la fin du Sommaire du plan, dont un exemplaire serait conservé par le représentant ou le distributeur et un autre par l’épargnant, dans le cadre du Sommaire du plan lui-même.

En outre, dans le cadre d’une telle explication, les ACVM devraient exiger que le représentant fasse des déclarations expresses aux investisseurs potentiels au sujet de la possibilité que les plans de bourses d’études ne conviennent pas à certains investisseurs, en attirant particulièrement l’attention sur ce point, et en mentionnant des solutions de rechange possibles.

Enfin, nous recommandons que la norme de convenance soit renforcée pour répondre aux problèmes soulevés par le rapport RHDCC pour les investisseurs auxquels les plans de bourses d’études ne conviennent pas. Nous invitons les ACVM à adopter pour les représentants des plans une norme de convenance renforcée qui exigerait que ces représentants agissent au mieux des intérêts du client lorsqu’ils offrent de tels produits.

Le rapport RHDCC a conclu que les commissions créent des incitations pour les représentants qui ne concordent pas avec les intérêts des consommateurs. Le rapport a relevé que « les représentants risquent de tenter de convaincre des gens de s’engager à verser des cotisations qu’ils ne peuvent pas maintenir à long terme afin de générer des frais plus élevés, dont leur commission est tirée. […] Si les frais d’adhésion étaient structurés différemment, c’est-à-dire en tant que proportion des cotisations totales plutôt qu’en tant que parts, les intérêts des représentants et des consommateurs seraient plus uniformes. »

Étant donné la constatation dans le rapport RHDCC mentionnée ci-dessus, nous recommandons que, pour faire concorder les intérêts des épargnants et des représentants, les ACVM envisagent de réglementer les frais. Une des options consisterait à limiter la possibilité d’utiliser les cotisations pour payer des droits d’adhésion pendant une année. Actuellement, jusqu’à 100 % des cotisations de la première année peuvent servir à payer les frais d’adhésion. Si le paiement des frais d’adhésion était effectué sur plusieurs années avec un plafond de 10 % des cotisations par an, cela réduirait les incitations financières à vendre des plans de bourses d’études à des consommateurs qui ne sont pas en mesure de maintenir les cotisations à long terme, tout en augmentant les incitations à vendre aux consommateurs qui sont en mesure d’effectuer les cotisations pendant toute la durée du plan.

En ce qui concerne la troisième phase proposée de cette initiative, nous soutenons l’exigence que les courtiers et représentants offrant des plans de bourses d’études deviennent membres d’un OAR, car nous croyons que cela pourrait déboucher sur une meilleure surveillance et supervision. À cet égard, nous relevons que la CVMO a récemment exigé que les personnes inscrites traitant des contrats avec des investisseurs au détail deviennent membres de l’OCRCVM.

5. Réponses aux questions spécifiques des ACVM

Enfin, nous aimerions répondre aux questions spécifiques que les ACVM posaient dans le supplément :

1. Nous envisageons de rendre obligatoire, pour les comptes d’épargne-études non enregistrés, la présentation d’information détaillée dans le prospectus, prévue dans la partie C – Information propre au plan. Ces comptes portent différents noms, par exemple compte de fonds entiercés ou compte de dépôts préalables. Il nous semble que ces comptes sont des valeurs mobilières, car ils constatent le contrat d’investissement. Êtes-vous d’accord avec cette orientation ? Dans la négative, quelle information devrait-on exiger sur ces comptes et pourquoi ?

Nous sommes entièrement d’accord avec cette orientation dont nous pensons qu’elle protégerait mieux les épargnants. Dans la mesure où de tels comptes ne sont pas considérés comme des valeurs mobilières, l’information à fournir sera relativement anodine (puisque les caractéristiques ne s’appliqueront simplement pas à elle) et assurer la conformité ne devrait par conséquent pas être complexe ou difficile.

2. Pour raccourcir le prospectus et le rendre plus compréhensible aux investisseurs, nous envisageons de permettre que la partie D – Renseignements sur l’organisation du prospectus prévu à la nouvelle annexe soit fournie sur demande. Cette partie est similaire à la notice annuelle des organismes de placement collectif classiques. Êtes-vous d’accord ou en désaccord? Expliquez pourquoi.

Nous ne sommes pas opposés à une telle initiative, mais nous ne considérons pas qu’elle est particulièrement utile du point de vue de la protection des épargnants. Plutôt que les énoncés juridiques et les relations complexes de la Partie D, ce sont les détails de la Partie C qui sont les plus utiles pour les épargnants pour comprendre comment fonctionne le Plan, ce qu’ils paient et comment ils peuvent se protéger.

Les investisseurs se protégeront mieux en comprenant parfaitement la Partie C que la Partie D, leur remettre la Partie D séparément ne leur serait pas nécessairement utile.

Nous recommandons également que le Sommaire du plan, pour le moins, soit expédié avec un envoi ou une livraison séparée de la Partie D. Le document du Sommaire du plan vise à aider les investisseurs à comprendre le produit; il peut jouer ce rôle ici.

3. Nous envisageons d’exiger davantage d’information dans le prospectus prévu à la nouvelle annexe sur le fiduciaire du plan de bourses d’études, notamment sur ses politiques en matière de pratiques commerciales et de conflits d’intérêts, sur le vote par procuration et sur le détail des conflits d’intérêts actuels ou potentiels liés au plan de bourses d’études. Êtes-vous d’accord ou en désaccord avec cette orientation? Expliquez pourquoi.

Nous sommes d’accord avec cette approche mais considérons qu’elle a un effet minime pour la protection des épargnants. L’avantage pratique serait peu utile pour les investisseurs vulnérables que ciblent, à notre avis, ces réformes.

Nous vous remercions encore une fois de nous avoir donné l’occasion de présenter nos commentaires et nos opinions sur l’instrument et acceptons volontiers la publication de ce mémoire. Nous nous ferons un plaisir de vous expliquer nos commentaires au moment qui vous conviendra. Vous pouvez communiquer avec nous au numéro 416 572-2282 ou à l’adresse ermanno.pascutto@faircanada.ca ou encore au 416 572-2215 ou à l’adresse ilana.singer@faircanada.ca.

Sincères salutations,

Fondation canadienne pour l’avancement du droit des investisseurs