FAIR Canada a soumis des commentaires en réponse à l’avis de consultation 61-303 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et à l’appel de commentaires – Ententes avec des courtiers démarcheurs. Nous sommes d’accord avec le personnel des ACVM quant au fait que les ententes avec des courtiers démarcheurs soulèvent un certain nombre de questions réglementaires en matière de valeurs mobilières. Nous sommes d’avis que les renseignements et les commentaires recherchés par le personnel des ACVM aideront à déterminer les règles et directives supplémentaires appropriées pour ces types d’ententes. Cependant, nous ne recommandons pas de consultations supplémentaires concernant l’utilisation des ententes de courtiers démarcheurs nécessitant des votes « EN FAVEUR » par les conseils d’administration des émetteurs assujettis à l’égard des sollicitations de procuration. Ces pratiques « d’achat de votes » utilisées dans ces sollicitations de procuration par les conseils d’administration enfreignent les règles relatives aux conflits d’intérêts des courtiers, soulèvent des inquiétudes au sujet des exigences de sollicitations de procuration, nuisent à l’intégrité du processus de vote des porteurs de titres et nécessitent des mesures correctives immédiates des ACVM pour interdire leur utilisation.
11 juin 2018
Commission des valeurs mobilières de l’Alberta
Autorité des marchés financiers
British Columbia Securities Commission
Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
Commission des services financiers et des services aux consommateurs (Nouveau-Brunswick)
Commission des valeurs mobilières du Manitoba
Commission des valeurs mobilières de la Nouvelle‑Écosse
Bureau des valeurs mobilières du Nunavut
Bureau du surintendant des valeurs mobilières, Terre-Neuve-et-Labrador
Bureau du surintendant des valeurs mobilières, Territoires du Nord-Ouest
Bureau du surintendant des valeurs mobilières, Yukon
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
Surintendant des valeurs mobilières, ministère de la Justice et de la Sécurité publique, Île-du-Prince-Édouard
Christopher Peng
Avocat-conseil, Financement des sociétés
Commission des valeurs mobilières de l’Alberta
250, 5e Rue S.-O., bureau 600
Calgary (Alberta) T2P 0R4
christopher.peng@asc.ca
Secrétaire
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20, rue Queen Ouest
22e étage
Toronto (Ontario) M5H 3S8
comment@osc.gov.on.ca
Anne-Marie Beaudoin
Secrétaire générale
Autorité des marchés financiers
800, rue du Square-Victoria, 22e étage
C.P. 246, tour de la Bourse
Montréal (Québec) H4Z 1G3
consultation-en-cours@lautorite.qc.ca
OBJET : Avis de consultation 61-303 du personnel des ACVM et appel de commentaires – Ententes avec des courtiers démarcheurs
FAIR Canada est heureuse de répondre à l’avis de consultation 61-303 du personnel des ACVM et appel de commentaires – Ententes avec des courtiers démarcheurs
FAIR Canada est un organisme national sans but lucratif engagé à privilégier les intérêts des investisseurs. En tant que voix nationale pour les investisseurs, FAIR Canada s’est engagée à promouvoir une meilleure protection pour les investisseurs en matière de réglementation des valeurs mobilières. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site faircanada.ca.
- Commentaires généraux
1.1. Nous sommes d’accord avec le personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) quant au fait que les ententes avec des courtiers démarcheurs soulèvent un certain nombre de questions réglementaires en matière de valeurs mobilières. Nous sommes d’avis que les renseignements et les commentaires recherchés par le personnel des ACVM aideront à déterminer les règles et directives supplémentaires appropriées pour ces types d’ententes. Cependant, nous ne recommandons pas de consultations supplémentaires concernant l’utilisation des ententes de courtiers démarcheurs nécessitant des votes « EN FAVEUR » des conseils d’administration des émetteurs assujettis à l’égard des sollicitations de procuration, comme EnerCare Inc., TELUS et Mason, JANA Partners et Agrium ainsi que Liquor Stores et PointNorth. Ces pratiques « d’achat de votes » utilisées dans ces sollicitations de procuration par les conseils d’administration enfreignent les règles relatives aux conflits d’intérêts des courtiers, soulèvent des inquiétudes au sujet des exigences de sollicitations de procuration, nuisent à l’intégrité du processus de vote des porteurs de titres et nécessitent des mesures correctives immédiates des ACVM pour interdire leur utilisation.
1.2. Il convient de noter que cet avis de consultation et appel de commentaires met l’accent sur les courtiers en valeurs mobilières, les représentants et les émetteurs. Nous croyons que les investisseurs particuliers et les clients devraient faire partie de la discussion au sujet de ces pratiques à l’avenir.
1.3. Tout examen de la Règle 42 de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) : Conflits d’intérêt, concernant les votes « EN FAVEUR » des ententes de courtiers démarcheurs des conseils d’administration, doivent mettre l’accent sur les intérêts du client. Nous estimons que les votes « EN FAVEUR » des ententes de courtiers démarcheurs des conseils d’administration présentent un conflit important aux courtiers en valeurs mobilières en vertu de la Règle 42; ce conflit doit être évité et ne peut pas être atténué ou géré adéquatement, ou résolu par la divulgation d’information seulement. Le besoin d’éviter ces types de conflits importants est encore plus considérable étant donné l’absence de normes, par exemple en matière de viabilité, s’appliquant aux recommandations de vote (contrairement aux recommandations d’achat, de vente, d’échange ou de détention des valeurs mobilières) par les courtiers en valeurs mobilières, laissant de côté les questions au sujet de leur qualification et de leur niveau de compétences pour faire des recommandations aux clients au sujet des votes de gouvernance.
1.4. En plus des conflits d’intérêt importants de l’OCRCVM, les ententes de courtiers démarcheurs nécessitant des votes « EN FAVEUR » avec des conseils d’administration dans des sollicitations de procuration soulèvent des questions en vertu des exigences en matière de sollicitation de procuration du Règlement 51-102 Obligations d’information continue concernant l’information continue (articles 3.3 et 3.4 du Formulaire 51-102F5-Circulaire d’information) (p. ex. les circulaires d’information d’Agrium et de Liquor Stores) et en vertu de l’étendue de la définition du Règlement 51-102 de « solliciter » en ce qui a trait aux activités de recommandation de vote des sociétés de placement et des courtiers en valeurs mobilières. Nous pressons les ACVM de clarifier qu’en recevant une commission ou une rémunération pour solliciter des votes, les sociétés de placement et les courtiers en valeurs mobilières enfreignent aux exigences en matière de sollicitations de procuration, comme dans le cas du Règlement 14a-2 de la United States Securities Exchange Act de 1934.
1.5. En conclusion, FAIR Canada demande aux ACVM de prendre des mesures correctives immédiates afin d’interdire les ententes de courtiers démarcheurs nécessitant des votes « EN FAVEUR » par les conseils d’administration des émetteurs assujettis dans le cadre des sollicitations de procuration.
Nous vous remercions de nous avoir donné la possibilité de formuler, par la présente, nos commentaires et nos points de vue. Nous acceptons que ce document soit rendu public, et nous serions heureux d’en discuter avec vous à votre convenance. N’hésitez pas à communiquer avec Frank Allen au 647 256-6693/frank.allen@faircanada.ca, Marian Passmore au 647 256-6691/marian.passmore@faircanada.ca ou Samreen Beg au 647 256-6692/samreen.beg@faircanada.ca.
Veuillez agréer l’expression de nos sentiments distingués.
Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs