23 août 2013
Le Secrétaire
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20, rue Queen Ouest, bureau 1903, case postale 55
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Envoyé par courriel à : comments@osc.gov.on.ca
Me Anne-Marie Beaudoin, Secrétaire
Autorité des marchés financiers
800, Square Victoria, 22e étage
C.P. 246, Tour de la Bourse
Montréal (Québec) H4Z 1G3
Envoyé par courriel à : consultation-en-cours@lautorite.qc.ca
Objet : Appel de commentaires sur le projet de modernisation de la réglementation des produits de fonds d’investissement (phase 2)
FAIR Canada a le plaisir de présenter ses commentaires sur les propositions d’exigences opérationnelles concernant les fonds d’investissement non rachetables ouverts à l’épargne publique, prévoyant notamment la création d’un système de fonds alternatifs, ainsi que sur les modifications afférentes pour les fonds communs de placement. En particulier, FAIR Canada fournira des commentaires relatifs à la première étape de la phase 2 de mise en application du projet de modernisation de la réglementation des produits de fonds d’investissement (« projet de modernisation ») par les Autorités en valeurs mobilières (« ACVM ») prévue par l’avis du personnel des ACVM publié sous la référence (2013) 36 OSCB (Supp-3) (l’« avis ») le 27 mars 2013 et reprise en détail par l’avis 11-324 du personnel des ACVM du 25 juin 2013, qui a repoussé la date limite de soumission de commentaires et précisé certains amendements proposés appelant des commentaires (l’« avis 11-324 ».)
FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des épargnants. À titre de représentant des investisseurs canadiens, FAIR Canada milite pour une plus grande protection des investisseurs dans le domaine de la réglementation des valeurs mobilières. Pour de plus amples renseignements, consultez notre site faircanada.ca.
Sommaire de FAIR Canada :
1. FAIR Canada continue de soutenir le projet de modernisation des ACVM et la tentative de définir des exigences opérationnelles pour les fonds d’investissement non rachetables similaires à celles applicables aux fonds communs de placement du Règlement 81-102. Nous soumettons nos commentaires sur des propositions de changement particulières applicables aux fonds d’investissement non rachetables dans la section 2 ci-dessous.
2. Alors que l’avis 11-324 des ACVM annonce que le système des fonds alternatifs sera étudié plus en détail à une date ultérieure, FAIR Canada présente néanmoins ses premiers commentaires sur la création d’une nouvelle catégorie de fonds d’investissement appelés « fonds alternatifs ». FAIR Canada est d’avis que la création d’une catégorie de fonds d’investissement dits « alternatifs » autorisant les stratégies de placement alternatif qui présentent, en général, un degré de complexité et des risques plus élevés devrait, au moins, n’être autorisée que s’il est exigé qu’une appellation claire soit utilisée dans le nom du fonds lui-même (et la catégorie), de façon à ce que les investisseurs particuliers soient suffisamment avertis de la complexité et des risques accrus de cette catégorie de fonds.
3. FAIR Canada soutient le durcissement des exigences en matière de connaissances pour tous les inscrits qui vendent des fonds d’investissement et, en particulier, pour ceux vendant des fonds alternatifs.
4. Alors que les autorités de réglementation se sont déjà intéressées à l’amélioration de la communication d’informations et au contrôle du processus de vente (pour en garantir le caractère approprié), des pays importants ont dépassé cette approche et interviennent plus tôt pour proposer de nouveaux produits adaptés aux besoins des consommateurs auxquels ils sont destinés à être vendus.
5. FAIR Canada recommande que les ACVM songent à introduire des réformes semblables (telles que l’information sur les risques liés aux produits ou la suppression de certaines caractéristiques de produits vendus à des investisseurs particuliers) afin de protéger adéquatement les investisseurs. La communication d’informations est un aspect incontournable de la réglementation des valeurs mobilières, mais qui n’assure pas une protection adéquate des investisseurs particuliers. La présentation de faits importants sous la forme de documents juridiques longs, détaillés et complexes ne protègera en rien les investisseurs en l’absence d’autres réformes fondamentales.
6. Selon FAIR Canada, une indication plus claire, dans le nom du fonds d’investissement, du risque et de la complexité accrus ainsi qu’une réglementation plus solide et une application plus stricte des règles autour de la publicité trompeuse, associées à une norme donnant priorité aux intérêts du client, seraient fort utiles pour protéger les investisseurs.
7. FAIR Canada presse les ACVM de poursuivre leurs initiatives concernant la présentation d’un sommaire au moment de la souscription pour d’autres produits, notamment les FNB, les produits structurés et d’autres produits complexes et aux risques élevés qui pourraient appartenir à la catégorie des « fonds d’investissement alternatifs »/« risque amplifié ».
8. FAIR Canada est d’avis que, dans le contexte de la proposition de modernisation de la réglementation des fonds d’investissement, il serait opportun de réexaminer le modèle du comité d’examen indépendant (« CEI »), que nous considérons comme un instrument inadapté pour gérer les conflits d’intérêts des gestionnaires de fonds.
9. FAIR Canada soutient que la grande majorité des Canadiens qui détiennent des fonds d’investissement ne savent pas que les titres détenus par leurs fonds sont prêtés et n’ont pas connaissance non plus des montants qui reviennent au fonds, à l’agent de prêt (qu’il soit affilié ou non) ou au gestionnaire de placement. Les investisseurs sont exposés à des risques dont ils n’ont pas conscience et ils ne sont pas informés de façon transparente de la gravité de ces risques. Les règles applicables au prêt de titres doivent être revues dans un souci d’équité. FAIR Canada présente des suggestions pour améliorer la transparence et mieux aligner les intérêts des gestionnaires des fonds avec ceux des fonds à la section 3 ci-dessous.
Nous vous remercions de nous avoir donné l’occasion de présenter nos commentaires et nos opinions dans ce mémoire. Nous acceptons volontiers la publication de ce dernier et serions heureux d’en approfondir le contenu avec vous au moment qui vous conviendra. N’hésitez pas à communiquer avec Ermanno Pascutto (416-214-3443/ermanno.pascutto@faircanada.ca) ou Marian Passmore (416-214-3441/ marian.passmore@faircanada.ca).
Sincèrement,
Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs