9 mars 2013
Rossana Di Lieto
Vice-présidente à l’inscription, aux plaintes et aux renseignements
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Envoyé par courriel à : rdilieto@iiroc.ca
Joe Yassi
Vice-président à la conformité de la conduite des affaires
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Envoyé par courriel à : jyassi@iiroc.ca
Objet : Appel de commentaires de l’OCRCVM concernant l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels
FAIR Canada a le plaisir de soumettre ses commentaires à l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM ») suite à son appel de commentaires concernant l’« Utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels » (le « document de consultation »).
FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des épargnants. À titre de représentant des investisseurs canadiens, FAIR Canada milite pour une plus grande protection des investisseurs dans le domaine de la réglementation des valeurs mobilières. Pour de plus amples renseignements, consultez notre site faircanada.ca.
1. Il est important que les titres d’emploi et professionnels ne prêtent pas à confusion
1.1. FAIR Canada constate avec satisfaction que l’OCRCVM a entrepris une enquête auprès de ses membres, effectué des recherches centrées sur les investisseurs et proposé des directives concernant les titres d’emploi et les titres professionnels. L’utilisation de titres d’emploi et titres professionnels trompeurs est un problème pour la protection des investisseurs dans la réglementation des valeurs mobilières en général, et nous pensons que les directives proposées sont une bonne approche.
1.2. Selon nous, il s’agit d’un problème plus large et FAIR Canada encourage les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») à emboîter le pas à l’OCRCVM afin qu’elles s’assurent que les titres ne soient pas trompeurs et demandent aux sociétés de mettre en place des politiques et des procédures relatives aux titres d’emploi et aux titres professionnels.
2. Pas d’obligation d’agir au mieux des intérêts des clients = Vendeur
2.1. La note d’orientation a pour but de garantir que les titres d’emploi et les titres professionnels n’induisent pas en erreur ni ne trompent les consommateurs. Une réflexion devrait être engagée sur la directive qui oblige les sociétés à utiliser des titres d’emploi et des titres professionnels qui informent réellement les consommateurs et
sont compris par ceux-ci. Même sans induire en erreur ou tromper les consommateurs, certains titres d’emploi et titres professionnels donnent aux consommateurs l’impression qu’ils ont affaire à un « conseiller » qui est un professionnel et qui leur fournira des avis ou leur recommandera des produits qui serviront leurs intérêts, ce que
ne ferait pas un simple vendeur. Les consommateurs s’attendent à ce que des personnes qui portent le titre de « conseiller en placement » ou de « planificateur financier agréé » soient réglementées en tant que professionnels et dans l’obligation d’agir au mieux de leurs intérêts. Si la société membre et ses représentants inscrits ou
représentants en placement (« personnes autorisées ») sont juridiquement liées par une norme privilégiant les intérêts du client ou une norme fiduciaire, le problème ne se pose pas. Cependant, si la société et les personnes autorisées n’adhèrent qu’à une norme relative à la convenance et sont libres de recommander des produits aux frais élevés qui pourraient convenir sans servir le mieux des intérêts du client, alors ils ne
devraient pas se présenter comme des professionnels.
2.2. FAIR Canada a soumis un mémoire1 en réponse à la consultation des ACVM concernant l’intérêt d’imposer aux conseillers et aux courtiers une obligation d’agir au mieux des intérêts de l’investisseur, dans lequel nous recommandions que les inscrits qui ne sont pas liés par cette obligation se fassent appeler « vendeurs » (ou équivalent) et ne puissent pas se présenter comme s’ils proposaient des conseils indépendants ou
agissaient au mieux des intérêts des investisseurs. Selon FAIR Canada, quiconque propose des conseils en placement qui ne sont pas au mieux des intérêts des investisseurs devrait se faire appeler vendeur et il devrait lui être interdit d’utiliser des titres d’emploi et des titres professionnels qui sous-entendent que cette personne se
présente comme un professionnel qui fournit des conseils en placement.
3. La note d’orientation pourrait être plus claire
3.1. FAIR Canada soutient sans réserve l’initiative de proposer une orientation sur les titres d’emploi et les titres professionnels. Nous pensons que la note d’orientation contient des informations utiles, mais qu’elle pourrait être mieux structurée, fournir plus d’informations et être plus précise pour garantir que son contenu soit clair pour les sociétés membres et qu’il y ait une logique dans l’attribution des titres parmi et au sein de toutes les sociétés. Selon nous, la formulation est telle que certaines sociétés pourraient conclure qu’un titre d’emploi ou un titre professionnel particulier n’est pas jugé acceptable par la note, alors que d’autres sociétés pourraient penser qu’il l’est. Ainsi, est-il clair, dans la note d’orientation, que les titres tels que « vice-président » ou « vice-président principal » ne doivent être utilisés que si les personnes qui les portent sont effectivement investies d’un mandat exécutif au sein de la société ? La note d’orientation indique que la société devrait « tenir compte » du rôle et des fonctions réels au lieu d’affirmer que le titre doit refléter le rôle et les fonctions réels et qu’il ne devrait pas être utilisé, à moins que la personne n’occupe un poste dans la direction.
3.2. Si l’OCRCVM décide d’inclure un glossaire des titres professionnels courants et de le publier sur son site Internet, il devrait être clair pour les consommateurs que l’OCRCVM ne réglemente pas ni ne contrôle les titres professionnels, qu’il n’examine pas le curriculum du fournisseur, n’accrédite pas l’institution qui attribue les titres professionnels ni n’analyse l’approche de l’organisme qui réglemente ceux à qui les titres professionnels ont été attribués, ni ne contrôle les cours de formation continue. Sans cela, les consommateurs pourraient accorder aux titres plus de crédit qu’ils ne le devraient.
3.3. Nous convenons que l’OCRCVM devrait expliquer quelles sont les exigences auxquelles doit satisfaire toute personne qui aspire à être confortée dans sa catégorie d’inscription et indiquer que l’OCRCVM est l’organisme d’accréditation référent. Nous recommandons également que les consommateurs soient encouragés à vérifier qu’une personne donnée est en effet inscrite et si elle se trouve sous le contrôle de l’OCRCVM.
Nous vous remercions de nous avoir donné l’occasion de présenter nos commentaires et nos opinions dans ce mémoire. Nous en acceptons volontiers la publication et serions heureux d’en approfondir le contenu avec vous au moment qui vous conviendra. N’hésitez pas à contacter Ermanno Pascutto (416 214-3443 ermanno.pascutto@faircanada.ca).
Meilleures salutations,
Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs
1 Le mémoire au complet est disponible à l’adresse https://faircanada.ca/wp-content/uploads/2011/01/FAIR-Canada-Submission-re-CP33-403-Statutory-Best-Interest-Duty.pdf