2 juin 2014
Monsieur Robert Day
Spécialiste principal, Planification des activités
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20, rue Queen Ouest
Bureau 2200, C.P. 55
Toronto (Ontario) M5H 3S8
416 593-8179
Transmis par courriel à l’adresse : rday@osc.gov.on.ca
Objet : Avis 11-769 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario – Énoncé de priorités
FAIR Canada a le plaisir de soumettre ses commentaires suite à la publication de l’Avis 11-769 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») – Énoncé de priorités pour l’exercice financier clos au 31 mars 2015 – (l’« énoncé de priorités 2015 ») publié le 3 avril 2014.
FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des épargnants. À titre de représentant des investisseurs canadiens, FAIR Canada milite pour une plus grande protection des investisseurs dans le domaine de la réglementation des valeurs mobilières. Consultez le site faircanada.ca pour de plus amples renseignements.
1. Sommaire
1.1. La CVMO offre aux parties intéressées une occasion importante de participer à la concertation du secteur. Nous prenons acte de la transparence de la CVMO à cet égard, que nous saluons, et pressons les autres autorités de réglementation de consulter le public de la même façon sur ses priorités.
1.2. FAIR Canada reconnaît que la CVMO entend assurer la protection des investisseurs, comme en témoignent la sélection de membres engagés et bien informés pour composer son Groupe consultatif des investisseurs, la création d’un bureau de l’investisseur, l’attribution de fonds à FAIR Canada et sa position de chef de file sur de nombreuses initiatives de réglementation axées sur l’investisseur.
1.3. Cependant, FAIR Canada craint que le projet d’énoncé de priorités 2015 de la CVMO ne fasse la part trop belle à la formation de capital et au fardeau réglementaire, au détriment de la protection des investisseurs. FAIR Canada constate avec inquiétude que la protection des investisseurs est progressivement délaissée par la CVMO, au profit d’autres sujets qui ne sont pas prioritaires dans son mandat.
1.4. Selon nous, l’énoncé de priorités 2015 ne rend pas fidèlement compte des problèmes auxquels font face les investisseurs canadiens dans le contexte actuel. Les inégalités sur le marché en matière de « conseils » et l’influence des conflits d’intérêts sont de première importance pour avoir une idée du contexte dans lequel la CVMO opère. La CVMO doit également établir ses priorités dans le but d’encourager la confiance des investisseurs canadiens dans les marchés financiers canadiens.
1.5. Les Canadiens ont de plus en plus à charge d’assurer leur bien-être financier à leur retraite. Des frais élevés, de mauvaises recommandations de placement, le recours à l’emprunt et la présence de valeurs mobilières risquées peuvent affecter parfois grandement les résultats des investisseurs. Il a été démontré que les investisseurs canadiens ont un faible niveau de compétences financières, n’ont pas conscience de certains graves conflits d’intérêts et placent une grande confiance dans leurs représentants (tout en étant parfois méfiants à l’égard des sociétés financières). Il incombe donc aux autorités de réglementation d’élaborer en priorité des initiatives axées sur la protection des investisseurs contre les effets de ces facteurs sur leur épargne.
1.6. La formation et la communication d’informations ne sont pas des réponses réglementaires suffisantes pour traiter les problèmes décrits ci-dessus et un réel effort pour engager des réformes destinées à améliorer la protection des investisseurs et à rehausser leurs résultats est nécessaire. Il est louable de chercher à sensibiliser les investisseurs, mais il est beaucoup plus important de prendre de réelles mesures pour améliorer l’équité en faveur des investisseurs.
1.7. Selon nous, les priorités relatives à la protection des investisseurs incluses dans le projet d’énoncé de priorités 2015 sont relativement faibles. Les priorités ne témoignent pas d’une volonté engagée d’améliorer les résultats des investisseurs particuliers. Des initiatives concrètes en faveur des investisseurs canadiens doivent voir le jour, au-delà des recherches, des réflexions ou des examens de ces priorités importantes.
1.8. FAIR Canada s’inquiète des faibles progrès réalisés sur le dossier de la norme donnant priorité aux intérêts des investisseurs, question clé pour leur protection. FAIR Canada presse la CVMO de faire avancer cette initiative et de proposer un cadre pour développer une norme réglementaire donnant priorité aux intérêts des investisseurs en 2014 ou en 2015.
1.9. Nous encourageons la CVMO à s’assurer que le projet des frais des fonds communs de placement sera clos dans les délais prescrits et à réagir en temps opportun au vu des résultats pour traiter les problèmes soulevés.
1.10. FAIR Canada s’inquiète du manque de données et d’analyses concernant les nouvelles dispenses de prospectus, des graves problèmes de conformité que posent les dispenses actuelles et du besoin de ressources pour assurer la conformité et la prise de mesures de mise en application adéquates eu égard au commerce de titres du marché dispensé. Nous mettons en garde la CVMO contre une introduction précipitée des nouvelles dispenses et recommandons que les politiques soient définies à partir de solides informations et analyses.
1.11. Nous soutenons l’engagement de la CVMO en matière d’application de la réglementation en cas d’activité frauduleuse portant préjudice à des investisseurs. Nous encourageons la CVMO et les autres membres des ACVM à faire de la collecte d’informations plus fournies sur l’expérience des investisseurs en matière de fraudes liées aux placements une priorité afin de mieux orienter les politiques et les efforts de mise en application.
1.12. Il est essentiel de créer une fonction de recherche unique et complète qui permette aux investisseurs de vérifier les antécédents d’un conseiller ou d’une société de placement. FAIR Canada demande un outil unique facile à utiliser où les investisseurs peuvent accéder aux informations concernant l’inscription, les mesures disciplinaires et les antécédents (notamment les compétences et l’adhésion à un OAR) concernant les conseillers, les courtiers et les personnes inscrites correspondantes.
1.13. Nous relevons cependant que l’expansion du marché dispensé nuit et continuera de nuire au message clair adressé aux investisseurs, selon lequel ils doivent vérifier le statut d’inscription pour se protéger contre la fraude (entre autres choses). Nous mettons en garde la CVMO contre ces messages contradictoires envoyés aux investisseurs et soulignons la nécessité pour les autorités de réglementation de savoir si ces messages peuvent être diffusés de façon cohérente.
1.14. FAIR Canada est d’avis que les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières doivent traiter les problèmes nés des faiblesses du système de résolution des différends basé sur la dénonciation en matière de plaintes liées à des placements. Nous recommandons aux autorités de réglementation de prendre sans plus attendre des mesures strictes contre les courtiers qui sabotent délibérément l’OSBI afin de transmettre un message sans équivoque, selon lequel cette conduite viole l’obligation d’agir en toute bonne foi de la législation sur les valeurs mobilières et ne peut pas être tolérée.
1.15. FAIR Canada encourage la CVMO à ajouter à son énoncé des priorités 2015 les initiatives en faveur de l’indemnisation des investisseurs. Si le système des requêtes présentées au tribunal prévu à l’article 128 de la Loi sur les valeurs mobilières ne permet pas aux investisseurs d’obtenir réparation, nous pressons la CVMO de chercher à savoir pourquoi et de définir d’autres moyens grâce auxquels elle pourrait aider les investisseurs à être indemnisés.
1.16. FAIR Canada fait également d’autres commentaires concernant la nécessité d’avoir des informations plus à jour dans les projets d’énoncé de priorités, la méthodologie de classification des risques, la présentation d’un document d’information sommaire pour les FNB, la priorité intitulée « Réduire le fardeau réglementaire » ainsi que nos commentaires des années précédentes qui n’ont pas été traités.
2. Sommaire des recommandations à la CVMO
2.1. Mettre l’accent avant tout sur les problèmes qui touchent les investisseurs pour définir les priorités.
2.2. S’engager à prendre des mesures concrètes pour les principales priorités touchant la protection des investisseurs.
2.3. Inclure des propositions d’action pour définir le cadre nécessaire à l’introduction d’une norme donnant priorité aux intérêts des investisseurs, avec échéance en 2014 ou en 2015.
2.4. S’assurer que les études sur les frais des fonds communs de placement sont closes en temps opportun et que les mesures réglementaires adéquates sont prises (l’interdiction, par exemple, des commissions intégrées) suite aux conclusions des études.
2.5. Ne pas introduire de nouvelles dispenses de prospectus pour les investisseurs de détail sans une analyse approfondie des effets (positifs et négatifs) sur la formation de capital et la protection des investisseurs.
2.6. Ne pas étendre les dispenses de prospectus aux investisseurs particuliers tant qu’un niveau de conformité minimal n’est pas assuré.
2.7. S’engager à assurer un contrôle adéquat du marché dispensé et des ressources en matière de conformité et de mise en application pour faire face à la hausse attendue des manquements aux obligations de conformité et d’autres infractions aux lois sur les valeurs mobilières qui devraient découler de l’introduction de nouvelles dispenses de prospectus.
2.8. Améliorer la collecte d’informations concernant l’expérience qu’ont les investisseurs des fraudes liées aux placements et rendre ces informations publiques, notamment le nombre de plaintes suite à des fraudes liées aux placements reçues chaque année par la CVMO, en indiquant celles provenant de personnes âgées.
2.9. Améliorer le système de vérification de l’inscription destiné aux investisseurs particuliers.
2.10. Améliorer en priorité le système de résolution des différends pour les investisseurs afin de garantir que le service soit utile pour les investisseurs particuliers.
2.11. Classer l’indemnisation des investisseurs parmi les priorités pour l’exercice financier 2014-2015, celle-ci étant obtenue soit par des ordonnances en vertu de l’article 128, soit autrement grâce à la CVMO, qui assisterait les investisseurs cherchant réparation.
2.12. Envisager de fournir des mises à jour sur les initiatives entreprises ces dernières années afin que les parties intéressées fournissent des commentaires plus éclairés sur les projets d’énoncé de priorités.
Nous vous remercions de nous avoir donné l’occasion de présenter nos commentaires et nos opinions dans ce mémoire. Nous en acceptons volontiers la publication et serions heureux d’en approfondir le contenu avec vous au moment qui vous conviendra. N’hésitez pas à communiquer avec Neil Gross au 416-214-3408 (neil.gross@faircanada.ca) ou avec Lindsay Speed au 416-214-3442 (lindsay.speed@faircanada.ca).
Meilleures salutations,
Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs