12 janvier 2015
Madame Angie F. Foggia
Avocate aux politiques, Politique de réglementation des membres
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, bureau 1600
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Courriel : afoggia@iiroc.ca
Gestionnaire de la réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
19e étage, bureau 55
20, rue Queen Ouest
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca
OBJET : Demande de commentaires – Exigences relatives à la divulgation de l’adhésion à l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières à titre de membres courtiers (Avis de l’OCRCVM 140265)
FAIR Canada est heureuse de formuler ses commentaires sur la nouvelle publication aux fins de commentaires de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM ») à l’égard de certaines modifications proposées précédemment pour les Règles des courtiers membres en ce qui concerne les exigences proposées pour la divulgation de l’adhésion à l’OCRCVM à titre de courtiers membres, ainsi que des modifications proposées à la nouvelle Politique concernant la communication de la qualité de membre de l’OCRCVM (« Politique concernant la communication de la qualité de membre ») et des modifications proposées à la Politique de communication de l’adhésion au Fonds canadien de protection des épargnants (« FCPE »), comme il est établi dans l’Avis de l’OCRCVM 140265 (collectivement, les « propositions »).
FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des épargnants. En tant que voix nationale pour les investisseurs, FAIR Canada s’est engagée à promouvoir une meilleure protection pour les investisseurs en matière de réglementation des valeurs mobilières. Consultez le site faircanada.ca pour obtenir de plus amples renseignements.
Commentaires et recommandations de FAIR Canada – Résumé
1. FAIR Canada appuie les efforts visant à promouvoir l’OCRCVM et à accroître la sensibilisation à son égard, de même que le fait que les membres courtiers adhèrent au FCPE. Les investisseurs peuvent ainsi évaluer la situation réglementaire des sociétés membres ou des courtiers attitrés individuels.
2. FAIR Canada est déçue que l’OCRCVM ait considérablement réduit l’obligation pour les courtiers membres de divulguer leur adhésion à l’OCRCVM par l’intermédiaire de la nouvelle Politique concernant la communication de la qualité de membre en supprimant l’obligation d’inclure le logo de l’OCRCVM sur les confirmations d’opération et les relevés de compte des clients. Du fait de cette modification proposée, les clients pourront difficilement savoir que l’OCRCVM est l’organisme de réglementation de leur courtier membre et que ce courtier membre est une entité réglementée. FAIR Canada remet en question la pertinence de l’analyse coût/bénéfice qui a été réalisée pour déterminer que « les coûts supplémentaires que les courtiers membres engageraient pour afficher le logo de l’OCRCVM sur les relevés de compte et les avis d’exécution transmis aux clients ne sont pas justifiés ». Veuillez vous reporter à nos commentaires cidessous.
3. Nous soutenons les modifications à la politique proposée de communication de l’adhésion au FCPE et nous avons formulé nos commentaires cidessous.
4. FAIR Canada propose que l’OCRCVM travaille en collaboration avec d’autres organismes de réglementation pour rendre le système de vérification de l’inscription plus convivial au moyen d’un système national unique pour les investisseurs1 et qu’il continue à allouer des ressources pour promouvoir la sensibilisation des investisseurs à l’égard de son rapport Infoconseiller de façon à inciter les investisseurs canadiens à vérifier les antécédents des particuliers réglementés par l’OCRCVM de qui ils pourraient vouloir obtenir des conseils ou d’autres services de placements. Le fait de mettre de telles initiatives en priorité pourrait accroître la protection des investisseurs en faisant augmenter le pourcentage d’investisseurs qui vérifient l’inscription avant d’investir, réduisant ainsi l’incidence des fraudes.
1. Sensibilisation du public
1.1. FAIR Canada appuie les efforts visant à promouvoir l’OCRCVM et à accroître la sensibilisation à son égard, de même que le fait que les membres courtiers adhèrent au FCPE. Les investisseurs peuvent ainsi évaluer la situation réglementaire des sociétés membres ou des courtiers attitrés individuels et savoir si le courtier membre est une entité réglementée.
1.2. Plus particulièrement, il est important que les investisseurs connaissent les exigences réglementaires supplémentaires de l’OCRCVM ainsi que la surveillance qu’il exerce, et qu’ils sachent que les sociétés membres de l’OCRCVM sont soutenues par un fonds d’indemnisation, à savoir le FCPE. Cela est particulièrement important vu l’absence d’un système d’indemnisation national complet pour les investisseurs au Canada.
1.3. Par ailleurs, les renseignements fournis par le rapport Infoconseiller de l’OCRCVM aident grandement les investisseurs à entreprendre une vérification des antécédents des conseillers. Des commentaires sur l’amélioration du système de vérification de l’inscription figurent cidessous.
2. Modifications proposées à la nouvelle Politique concernant la communication de la qualité de membre de l’OCRCVM
Politique proposée concernant la communication de la qualité de membre affaiblie
2.1. FAIR Canada appuie l’intégration par l’OCRCVM d’une obligation pour les membres courtiers de divulguer leur adhésion à l’OCRCVM par l’intermédiaire de la Politique concernant la communication de la qualité de membre. FAIR Canada est toutefois déçue que l’OCRCVM ait considérablement réduit l’obligation pour les courtiers membres de divulguer leur adhésion à l’OCRCVM par l’intermédiaire de la nouvelle Politique concernant la communication de la qualité de membre en supprimant l’obligation d’inclure le logo de l’OCRCVM sur les confirmations d’opération et les relevés de compte des clients. Du fait de cette modification proposée, les clients pourront difficilement savoir que l’OCRCVM est l’organisme de réglementation de leur courtier membre et que ce dernier connaît bien l’organisme.
2.2. Les confirmations d’opération et les relevés de compte sont les documents que les clients reçoivent périodiquement et qu’ils conservent dans leurs dossiers. Si le logo de l’OCRCVM n’a pas à figurer sur ces documents, il va sans dire que beaucoup moins de clients sauront que l’OCRCVM est l’organisme de réglementation de leur courtier membre.
Modèle de relation clientconseiller – phase 2 et Politique concernant la communication de la qualité de membre
2.3. Étant donné la mise en oeuvre des nouvelles exigences du Modèle de relation clientconseiller – phase 2 (MRCC2), notamment les nouvelles exigences relatives à la divulgation des frais et aux rapports sur le rendement, les clients recevront et examineront des renseignements clés qu’ils n’ont, à ce jour, jamais reçus, comme le rendement de leurs placements et les frais qu’ils ont payés (y compris les frais découlant des commissions de suivi). L’industrie accorde depuis peu beaucoup d’importance à la mesure dans laquelle la divulgation peut améliorer la relation avec les clients et la façon dont l’industrie doit se préparer en vue de ces conversations. En conséquence, il serait utile que les clients soient informés sur ces mêmes relevés de l’organisme qui réglemente le courtier membre ou le courtier attitré individuel avec lequel ils interagissent s’ils devaient avoir besoin de communiquer avec l’organisme de réglementation pour obtenir des renseignements, présenter une demande ou déposer une plainte, ou pour une autre raison. Cela sert l’intérêt public ainsi que l’objectif énoncé des modifications, à savoir l’éducation et la protection des investisseurs2.
2.4. Étant donné les modifications apportées aux confirmations d’opération et aux relevés de compte dans le cadre du MRCC2, l’ajout du logo de l’OCRCVM sur ces documents devrait être progressivement moins coûteux que s’il s’agissait du seul changement envisagé. Même si cela n’était pas le cas, les coûts pour l’ajout du logo de l’OCRCVM ne peuvent pas être très élevés.
Lacunes de l’analyse coût/bénéfice
2.5. FAIR Canada remet en question la pertinence de l’analyse coût/bénéfice qui a été réalisée pour déterminer que « les coûts supplémentaires que les courtiers membres engageraient pour afficher le logo de l’OCRCVM sur les relevés de compte et les avis d’exécution transmis aux clients ne sont pas justifiés »3. Nous notons plus particulièrement ce qui suit :
a) il n’existe absolument aucun document de consultation quant aux commentaires du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’égard de cette question, même si on fait référence à de tels commentaires à l’appui des modifications;
b) aucun détail n’est présenté quant aux coûts qui ont été analysés par rapport aux bénéfices envisagés pour arriver à cette conclusion;
c) l’OCRCVM a présenté les modifications proposées en fonction de trois lettres de commentaires sur les six qu’il a reçues, ce qui ne correspond pas à une réponse exhaustive à une demande de commentaires;
d) aucune information n’a été présentée sur ces trois commentaires, lesquels ne semblent pas être dans le domaine public, à l’exception d’un résumé inadéquat dans la pièce jointe G des propositions;
e) FAIR Canada est en désaccord avec certains arguments présentés dans certaines lettres de commentaires (comme elles sont résumées dans la pièce jointe G) selon lesquels l’ajout du logo de l’OCRCVM sur les relevés de compte ou les confirmations d’opération des clients, en plus du logo du courtier membre et de celui du FCPE, donnerait lieu à une « surcharge de logos ». Au contraire, cet ajout permettra aux clients de savoir que leur courtier membre est « réglementé par » l’OCRCVM;
f) FAIR Canada indique que, conformément à l’Organisation de coopération et de développement économiques, « il pourrait être approprié d’aller de l’avant avec la réglementation même si les coûts semblent plus élevés que les bénéfices – cela pourrait se produire si la majorité des bénéfices est obtenue par le groupe cible »4 [traduction]. Nous remarquons que la plus grande partie des bénéfices prévus de la réglementation sur les valeurs mobilières reviendra aux consommateurs peu avertis et vulnérables, tandis que la majorité des coûts touchera principalement les membres de l’industrie des placements (même si certains de ces coûts pourraient être transmis aux consommateurs) et, par conséquent, qu’il est important de ne pas simplement déterminer si les bénéfices surpassent les coûts. Il convient de tenir compte de la distribution des coûts et des bénéfices de toute proposition réglementaire;
g) du fait que les coûts des règlements sur les valeurs mobilières sont beaucoup plus facilement quantifiables que leurs bénéfices, il y a un risque réel qu’une approche stricte qui consiste à veiller à ce que les règlements soient mis en oeuvre seulement lorsque les bénéfices sont plus importants que les coûts puisse donner lieu à une politique qui ne fournit pas le niveau de protection adéquat aux investisseurs.
2.6. FAIR Canada recommande que l’OCRCVM fasse à tout le moins preuve de transparence en ce qui concerne l’analyse coût/bénéfice, et elle insiste pour que l’OCRCVM tienne compte des commentaires susmentionnés et réévalue son analyse coût/bénéfice.
Logo de l’OCRCVM dans l’établissement du courtier membre
2.7. Les clients n’ont plus à se rendre physiquement dans l’établissement du courtier membre pour interagir avec celuici, et ils le font beaucoup moins fréquemment. Le fait d’exiger que le logo de l’OCRCVM soit affiché dans chaque établissement auquel les clients ont accès aidera à sensibiliser le public, mais cette exigence est assortie d’importantes restrictions qui lui sont propres.
Logo de l’OCRCVM sur la page d’accueil du site Web d’un courtier membre ou sur la page principale
2.8. Il est important d’exiger que le logo de l’OCRCVM soit ajouté sur la page d’accueil du site Web d’un courtier membre ou, dans le cas du site Web d’un groupe d’institutions financières, sur la page principale du courtier membre. À l’heure actuelle, les renseignements importants que les organismes de réglementation exigent, comme les aperçus des fonds ou les sommaires des régimes, sont souvent difficiles à trouver sur le site Web d’une société, même si l’utilisateur sait qu’ils doivent être disponibles. Ces documents sont souvent enfouis dans la section sur les documents juridiques ou réglementaires dans laquelle il est souvent difficile de s’y retrouver. FAIR Canada insiste pour que l’OCRCVM veille à ce que son logo puisse facilement être trouvé sur la page d’accueil ou la page principale du courtier membre.
Distribution de la brochure officielle de l’OCRCVM
2.9. FAIR Canada appuie l’exigence aux termes de la Politique concernant la communication de la qualité de membre de distribuer la version actuelle de la brochure officielle de l’OCRCVM (la « brochure ») aux (1) nouveaux clients lors de l’ouverture d’un compte et (2) aux clients existants, sur demande. Cependant, nous continuons de recommander, pour servir les objectifs des propositions, que la brochure soit envoyée à tous les clients existants (en version électronique ou en format papier) lors de l’adoption des propositions. Autrement, nous recommanderions que les courtiers membres informent les clients existants que la brochure est disponible sur demande.
3. Révision proposée de la Politique de communication de l’adhésion du FCPE
3.1. FAIR Canada appuie la modification visant à exiger des courtiers membres qu’ils distribuent la brochure officielle de l’OCRCVM aux nouveaux clients lors de l’ouverture du compte plutôt que de la rendre disponible aux clients sur demande; ainsi, la sensibilisation à l’égard de la couverture du FCPE sera accrue et la compréhension des clients par rapport à ce que cette couverture implique s’améliorera.
3.2. FAIR Canada soutient aussi l’affichage obligatoire du symbole de l’inscription au FCPE sur les sites Web des membres puisque cela favorisera la sensibilisation des clients à l’égard de la couverture fournie par le FCPE.
3.3. FAIR Canada appuie les modifications requises qui permettent aux courtiers membres de fournir des explications quant au FCPE et à sa protection pour les clients aussi longtemps que ces explications sont approuvées à l’avance par le FCPE, plutôt que de seulement permettre au courtier membre d’inclure le symbole officiel du FCPE ou l’exposé des motifs officiel du FCPE. Ainsi, le public pourrait être plus sensibilisé à l’égard des protections qu’une telle couverture implique pour les clients et mieux la comprendre. Cependant, de telles communications doivent être strictement contrôlées.
4. Rapport Infoconseiller
4.1. FAIR Canada propose aussi que l’OCRCVM continue de promouvoir la sensibilisation de son rapport Infoconseiller envers les investisseurs de façon à inciter les investisseurs canadiens à vérifier les antécédents des particuliers réglementés par l’OCRCVM de qui ils pourraient vouloir obtenir des conseils ou d’autres services de placements.
4.2. FAIR Canada propose que l’OCRCVM travaille en collaboration avec d’autres organismes de réglementation pour rendre le système de vérification de l’inscription plus convivial. Nous recommandons que les organismes de réglementation canadiens prennent immédiatement des mesures pour fournir un système national informatif, complet et unique permettant aux investisseurs de vérifier l’inscription, les antécédents (y compris les compétences professionnelles et les antécédents disciplinaires) et l’adhésion aux organismes d’autoréglementation pour toutes les sociétés inscrites auprès d’organismes de réglementation des valeurs mobilières et les membres des organismes d’autoréglementation, et pour cibler les permis non liés aux valeurs mobilières pour les particuliers titulaires de permis en vertu de différents régimes (comme les agents d’assurance) avec des sociétés responsables différentes5.
4.3. Le fait de mettre de telles initiatives en priorité pourrait accroître la protection des investisseurs en faisant augmenter le pourcentage d’investisseurs qui vérifient l’inscription avant d’investir, réduisant ainsi l’incidence des fraudes.Nous vous remercions de nous avoir donné la possibilité de formuler, par la présente, nos commentaires et nos points de vue. Nous acceptons que ce document soit rendu public, et nous serions heureux d’en discuter avec vous à votre convenance. N’hésitez pas à communiquer avec Neil Gross au 4162143408 (neil.gross@faircanada.ca) ou avec Marian Passmore au 4162143441 (marian.passmore@faircanada.ca).
Veuillez agréer l’expression de nos sentiments distingués.
Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs
1 Se reporter à la page 60 du récent rapport de FAIR Canada sur la fraude pour connaître les recommandations détaillées relatives au système de vérification de l’inscription, disponible en ligne à l’adresse : https://faircanada.ca/wpcontent/uploads/2014/08/FRFINALACanadianStrategytoCombatInvestmentFraudAug2014.pdf.
2 Avis de l’OCRCVM 140265, page 6.
3 Avis de l’OCRCVM 140265, page 3.
4 Organisation de coopération et de développement économiques, « Introductory Handbook for Undertaking Regulatory Impact Analysis (RIA) » (version 1 – octobre 2008) [en anglais seulement], en ligne : <http://www.oecd.org/gov/regulatorypolicy/44789472.pdf>, page 7.
5 Se reporter à la page 60 du récent rapport de FAIR Canada sur la fraude pour connaître les recommandations détaillées relatives au système de vérification de l’inscription, disponible en ligne à l’adresse : https://faircanada.ca/wpcontent/uploads/2014/08/FRFINALACanadianStrategytoCombatInvestmentFraudAug2014.pdf.