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20 novembre 2017

Bureau de la concurrence

Place du Portage I

50 rue Victoria, Bureau C-114

Gatineau (Québec)

K1A 0C9

Envoyé par courrier électronique

OBJET : Examen par le Bureau de la concurrence des services émergents et d’innovation fondés sur la technologie dans le secteur canadien des services financiers – Rapport préliminaire

 

FAIR Canada a le plaisir de présenter ses commentaires sur le rapport préliminaire de l’examen, par le Bureau de la concurrence, des services émergents et d’innovation fondés sur la technologie dans le secteur canadien des services financiers (le « rapport préliminaire » ou « rapport »). En raison du peu de temps imparti pour les commentaires et des ressources limitées de FAIR Canada, nos remarques se cantonneront aux recommandations du rapport relatives au financement participatif en capital ainsi qu’au traitement et au conseil en matière de placement.

FAIR Canada est un organisme sans but lucratif national de défense des investisseurs. En tant que voix nationale pour les investisseurs, FAIR Canada s’est engagée à promouvoir une meilleure protection pour les investisseurs en matière de réglementation des valeurs mobilières. Consultez le site www.faircanada.ca pour obtenir de plus amples renseignements.

1.Introduction

1.1. FAIR Canada félicite le Bureau de la concurrence pour son examen de l’influence des technologies financières dans le paysage concurrentiel des services financiers ainsi que pour son exploration des moyens de stimuler davantage la concurrence et l’innovation. Les technologies financières apportent aux consommateurs des avantages potentiels et des occasions (davantage de moyens grâce à l’utilisation de données ouvertes, à une plus grande transparence et à une désintermédiation, et des options pour les investisseurs à plus faible coût), mais elles peuvent aussi présenter des risques pour la protection de l’investisseur qu’il convient d’examiner et de traiter.

1.2. FAIR Canada encourage le Bureau de la concurrence, au vu de son expertise évidente, à collaborer avec les organismes de réglementation des valeurs mobilières afin de garantir que les consommateurs financiers et les investisseurs canadiens bénéficient des services d’un secteur d’investissement qui favorise une concurrence véritable dans l’intérêt des consommateurs. Nous invitons le Bureau de la concurrence à se reporter au document de consultation 81-408 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) – Consultation sur l’option d’abandonner les commissions intégrées – et au document de consultation 33-404 des ACVM – Propositions de rehaussement des obligations des conseillers, des courtiers et des représentants – ainsi qu’à nos réponses à ces documents de consultation[1].

1.3. En outre, FAIR Canada encourage le Bureau de la concurrence à inclure les introspections comportementales et les conclusions de l’économie comportementale dans son examen, et à analyser le niveau de concurrence véritable dans l’intérêt des consommateurs observé dans le secteur de l’investissement, y compris avec l’arrivée des sociétés de technologie financière. Par exemple, certaines sociétés d’investissement, dont les sociétés de technologie financière, peuvent profiter de tendances comportementales des consommateurs financiers, ou peuvent les accentuer à leur insu. FAIR Canada encourage le Bureau de la concurrence à rester au fait des enjeux touchant – ou pouvant toucher – négativement les consommateurs financiers sur la question des technologies financières, afin d’éclairer davantage l’élaboration de politiques et les mécanismes de protection des investisseurs[2].

1.4. Enfin, FAIR Canada encourage le Bureau de la concurrence et les organismes de réglementation à étudier quel rôle ils peuvent jouer dans l’encouragement de l’utilisation de technologies financières à l’avantage des consommateurs financiers. Les organismes de réglementation et les gouvernements peuvent eux-mêmes utiliser les technologies financières au profit de leurs propres activités. Ils peuvent, par exemple, obtenir davantage de données ou accéder aux données et les traiter, ce qui améliorera leur conformité, leurs outils de surveillance et leurs programmes d’application.

 

2.Appui à la croissance des technologies financières

(i) Conseil en matière de placement

2.1. FAIR Canada considère que le développement des technologies financières génère des occasions d’améliorer l’expérience des consommateurs financiers, surtout dans des domaines tels que le conseil en matière de placement. Nous convenons de l’intérêt des robots-conseillers pour les consommateurs qui recherchent des conseils de base, et il est vrai que leur gestion du portefeuille selon la méthode « set-and-forget » (place et oublie) au travers d’une expérience en ligne peut offrir une alternative moins onéreuse aux investisseurs.

2.2. FAIR Canada est favorable à une plus grande transparence des prix et des services en matière de conseil de placement. Par exemple, nous recommandons aux organismes de réglementation d’exiger que les types d’options de conseil, les services et les investissements disponibles chez un courtier soient divulgués en langage clair sur la page d’accueil du site Web du courtier pour que les consommateurs puissent facilement comparer avant d’acheter. Le prix et le type de nombreux produits et services d’investissement sont actuellement trop opaques. Nous sommes d’accord avec le Bureau de la concurrence quand il déclare qu’il faut que les prix comme les services offerts soient aisément comparables[3].

2.3. Nous pensons que des réformes fondamentales doivent être entreprises afin que les marchés soient équitables et efficients, et que les investisseurs bénéficient d’une protection efficace dans le domaine du conseil en matière de placement. Pour connaître notre position en détail, veuillez consulter nos commentaires sur les documents de consultation des ACVM 81-408 et 33-404. La divulgation ne constitue pas un remède approprié pour répondre aux inquiétudes touchant à la protection des investisseurs s’agissant d’obtenir des produits et des conseils de placement; et la divulgation de la deuxième phase du MRCC ne comblera pas l’absence d’une véritable concurrence, et ce, pour diverses raisons exposées dans nos présentations – notamment parce que la divulgation de la deuxième phase du MRCC n’est pas efficace pour les sociétés intégrées puisqu’il n’est pas nécessaire de divulguer séparément les commissions intégrées.

2.4. FAIR Canada appelle avec force les organismes de réglementation à mettre en place une obligation légale des sociétés d’investissement et de leurs représentants à agir dans l’intérêt supérieur de leurs clients, et à éliminer les commissions intégrées et les autres formes de rémunération conflictuelle[4]. La norme sur l’intérêt supérieur et la suppression des commissions intégrées iront de pair pour non seulement mieux protéger les investisseurs, mais aussi pour soutenir les sociétés de technologie financière dans le domaine du conseil financier en accélérant l’innovation et en intensifiant la concurrence. FAIR Canada recommande au Bureau de la concurrence d’examiner les avantages associés à la création d’une norme sur l’intérêt supérieur et à l’élimination des commissions intégrées et d’autres formes de structures de rémunération conflictuelle, afin de mieux protéger les consommateurs et de soutenir la croissance globale des technologies financières dans le secteur du conseil en matière de placement.

(ii) Changement de société d’investissement

2.5. FAIR Canada encourage les organismes de réglementation et le Bureau de la concurrence à examiner la pertinence des règles actuelles et du cadre réglementaire pour les consommateurs financiers désireux de changer de société d’investissement, et d’étudier les obstacles technologiques et les facteurs comportementaux qui font entrave au changement. FAIR Canada encourage aussi les organismes de réglementation à se demander s’il convient de valider un prospectus indiquant que les titres doivent être détenus par un courtier affilié et ne peuvent pas être transférés à un autre courtier.

(iii) FAIR Canada est favorable à un système bancaire ouvert

2.6. FAIR Canada est favorable par principe à un système bancaire ouvert, qui devrait mener à plus de transparence des institutions financières et, pour les consommateurs financiers, à plus d’information et de contrôle des finances. Un système bancaire ouvert représente une occasion de développer des technologies et des plateformes innovantes offrant une meilleure expérience au consommateur financier, par exemple avec des outils incitant à une gestion financière accrue et la divulgation de produits financiers plus avantageux pour les consommateurs. FAIR Canada est favorable à un système bancaire ouvert, à condition que les consommateurs financiers soient tenus de donner leur consentement en toute connaissance de cause, et que des mesures appropriées de protection de la confidentialité et de cybersécurité soient mises en place.

 

3.Inquiétudes relatives aux technologies financières : étude de cas du financement participatif

3.1. Nous l’avons dit plus haut, les technologies financières ne sont pas nécessairement avantageuses pour la concurrence ou pour les consommateurs financiers. Même si elles s’accompagnent de nombreux avantages potentiels pour les consommateurs financiers et la concurrence, il n’en va pas toujours ainsi. Le financement participatif en capital illustre parfaitement ce point.

3.2. FAIR Canada conteste l’affirmation du Bureau de la concurrence quand celui-ci déclare dans le rapport préliminaire que le financement participatif en capital est une évolution souhaitable. FAIR Canada désapprouve aussi la déclaration dans le rapport préliminaire indiquant que les exemptions liées au financement participatif en capital peuvent « créer des obstacles supplémentaires pour les prêteurs dans le domaine des technologies financières, qui souhaiteraient ensuite accéder à des marchés plus larges et attirer différents types d’investisseurs en dehors de leur catégorie d’exemption actuelle ».

3.3 FAIR Canada réaffirme que le financement participatif en capital présente un grand danger pour les investisseurs – il s’agit d’une opération risquée qui peut affaiblir la confiance des investisseurs dans les marchés de capitaux canadiens[5]. Une moindre protection des investisseurs peut se traduire par une hausse de la fraude, ce qui affectera les entreprises légitimes en augmentant le coût du capital, tout en permettant aux fraudeurs de s’approprier aisément les fonds des investisseurs. Veuillez consulter nos commentaires sur le financement participatif en capital pour tout savoir de notre position[6].

3.4. Le financement participatif en capital est un exemple de situation où les technologies financières ne procurent pas toujours de bons résultats aux consommateurs financiers. FAIR Canada reconnaît que les technologies financières pourront fournir de nombreux avantages potentiels aux marchés et aux consommateurs financiers à l’avenir. Toutefois, ces avantages ne devraient jamais être tenus pour acquis et il convient de les encourager tout en veillant à l’équité et à l’efficience des marchés ainsi qu’à la protection appropriée des investisseurs.

 

Nous vous remercions de nous avoir donné la possibilité de formuler, par la présente, nos commentaires et nos points de vue. Nous acceptons que ce document soit rendu public, et nous serions heureux d’en discuter avec vous à votre convenance. N’hésitez pas à communiquer avec Frank Allen au 416-341-3443/frank.allen@faircanada.ca, Marian Passmore au 416-214-3441/marian.passmore@faircanada.ca ou Samreen Beg au 416-214-3442/samreen.beg@faircanada.ca.

 

Veuillez agréer l’expression de nos sentiments distingués.

Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs

[1] Consultation 81-408 des ACVM, en ligne à l’adresse suivante : http://www.osc.gov.on.ca/documents/en/Securities-Category8/sn_20170110_81-408_consultation-discontinuing-embedded-commissions.pdf (en anglais seulement), commentaires de FAIR Canada sur la Consultation des ACVM 81-408, en ligne à l’adresse suivante : http://faircanada.ca/wp-content/uploads/2017/06/170609-FAIR-Canada-submission-re-81-408_final.pdf (en anglais seulement)

Consultation 33-404 des ACVM, en ligne à l’adresse suivante : http://www.osc.gov.on.ca/documents/fr/Securities-Category3/SecuritiesLaw_csa_20160428_33-404_proposals-enhance-obligations-advisers-dealers-representatives-fr.pdf et commentaires de FAIR Canada, en ligne à l’adresse suivante : http://faircanada.ca/wp-content/uploads/2017/11/160930-Final-FAIR-Canada-Submission-Regulatory-Best-Interest-REVISED.pdf.

[2] Organisation internationale des commissions de valeurs, IOSCO Research Report on Financial Technologies (FINTECH), en ligne à l’adresse suivante : <https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD554.pdf> (en anglais seulement).

[3] Rapport préliminaire 43.

[4] Commentaires de FAIR Canada sur la proposition de norme sur l’intérêt supérieur et de réformes ciblées des ACVM, en ligne à l’adresse suivante : https://faircanada.ca/fr/submissions/fair-canada-commentaires-proposition-de-norme-sur-linteret-superieur-et-de-reformes-ciblees/, et commentaires de FAIR Canada aux ACVM sur l’option d’abandonner les commissions intégrées, en ligne à l’adresse suivante : https://faircanada.ca/fr/submissions/consultation-des-autorites-canadiennes-en-valeurs-mobilieres-acvm-sur-loption-dabandonner-les-commissions-integrees-document-de-consultation-81-408/.

[5] Commentaires de FAIR Canada aux ACVM sur le financement participatif, en ligne à l’adresse suivante :https://faircanada.ca/fr/submissions/avis-et-appel-de-commentaire-sur-le-financement-participatif-pour-les-entreprises-en-demarrage/.

[6] Nous avons préparé plusieurs présentations sur le financement participatif en capital, à consulter en ligne à l’adresse suivante : https://faircanada.ca/fca_submissioncategory/crowdfunding/.