Stephen Jarislowsky à propos de la gouvernance de SNC et de l’accord de poursuite suspendue : À la suite des scandales, les actionnaires de SNC devraient avoir le droit de voter sur la vente d’actions de la 407

Stephen Jarislowsky a écrit une note dans laquelle il demande au conseil d’administration de SNC-Lavalin d’organiser un vote des actionnaires sur la vente. Il demande également : pourquoi le gouvernement hésite-t-il à négocier un règlement?

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Administrateur de SNC Inc et de son successeur, SNC-Lavalin, de 1975 à 1996, j’ai maintenu un fort intérêt pour la société et j’ai été très perturbé par les scandales qu’elle a connus au cours de la dernière décennie. Tout au long de mes mandats au sein du conseil d’administration, SNC était probablement la société à laquelle j’étais le plus fier d’être associé, parmi les 25 conseils d’administration auxquels j’ai siégé au cours de ma carrière. Durant ces années, la société était bien gérée, tout d’abord par Camille Dagenais, puis, par Guy St-Pierre, deux hommes animés d’un grand sens de l’éthique et de superbes leaders.

Après ma retraite, l’entreprise a continué de croître, mais le conseil d’administration n’a pas été aussi efficace. Le manque de contrôles et des budgets difficiles ont conduit à la triche pour gagner des primes. Jacques Lamarre, qui était un gestionnaire de projet fort à son époque, ne travaillait pas bien avec son conseil d’administration, et ce dernier ne remplissait pas sa fonction. Les résultats enregistrés sous le successeur de Jacques ont conduit au scandale libyen, qui remonte à plus de sept ans.

Dans les années qui ont suivi, la société a fait le ménage sous un nouveau conseil d’administration. Les pires contrevenants ont été punis, mais beaucoup ont été simplement renvoyés et n’ont pas été poursuivis. Les administrateurs ont échappé totalement aux sanctions, même s’ils avaient, eux aussi, le devoir de savoir ce qui se passait. Beaucoup de bonnes personnes sont parties et beaucoup continuent de partir, trouvant du travail chez des concurrents ou dans des carrières différentes. La société elle-même n’a jamais été exonérée et, bien que le conseil d’administration ait au départ fait le ménage, elle n’a jamais réussi à attirer de nouveaux administrateurs ou dirigeants solides, malgré des fusions avec d’autres sociétés qui ne m’ont pas impressionné.

Au cours des derniers mois, la société a occupé le devant de la scène politique à Ottawa en raison de l’inaptitude du gouvernement. Malgré l’adoption d’une nouvelle législation, courante dans les économies avancées, qui utilise des amendes au lieu de poursuites pénales pour préserver les emplois de la majorité des employés, qui n’étaient pas impliqués dans des activités criminelles, SNC-Lavalin a dû faire face à des accusations criminelles portées par un ministre ayant de bonnes intentions, mais peu d’expérience.

À ce jour, cette erreur n’a toujours pas été corrigée, une situation que j’ai du mal à comprendre. Après tout, ce sont des individus qui sont coupables de crimes, pas les actionnaires ni les employés fidèles. Imposer une double amende aux actionnaires, alors qu’ils n’ont eu aucun poids sur les mauvaises décisions prises, n’a pas de sens pour moi. La direction, oui. Un conseil d’administration déficient, oui. Et évidemment, les vrais coupables doivent être punis. Cependant, détruire une grande entreprise mondiale ne sert personne, surtout si cette entreprise peut être reconstruite en se fondant sur l’éthique, la gouvernance et des personnes de talent. La tuer porte préjudice aux employés, aux communautés, aux clients, aux fournisseurs, aux actionnaires – en fait, à l’ensemble du pays.

Pour aggraver le problème, le conseil d’administration a annoncé cette semaine la vente à un fonds de pension de l’Ontario de 10 % de sa participation dans l’exploitant ontarien de l’autoroute à péage 407, sur les 16,5 % détenus, soit 13 % après impôt. Le produit servira à rembourser des emprunts à la Caisse de Dépôt du Québec, à reconstituer le bilan de la division de l’ingénierie et à d’autres fins moins importantes.

Bien que les actifs de la 407 représentent environ 80 % de l’évaluation boursière actuelle de la société, le conseil d’administration n’a pas procédé à un vote pour demander aux actionnaires de SNC-Lavalin s’ils étaient d’accord avec cette vente. La participation de 10 % dans la 407 représente à elle seule un peu moins de 50 % de ce même chiffre. Elle a probablement été fixée à ce niveau pour la rendre plus acceptable, car elle est inférieure à 50 %, mais cette somme représente toujours environ 2,5 fois la valeur de l’ensemble de la société d’ingénierie! En outre, la société d’ingénierie est relativement mal gérée, comme le confirment ses récents résultats opérationnels – malgré les prévisions de son président actuel, établies il y a plusieurs années, selon lesquelles la société gagnerait alors environ cinq dollars par action. Au lieu de cela, il a eu des pertes.

En fait, SNC-Lavalin, telle qu’elle est évaluée aujourd’hui, n’est pas une société d’ingénierie. La participation dans la 407, qui représente environ 80 % de l’évaluation boursière, est l’un des meilleurs placements que je connaisse, car il est quasi garanti par le gouvernement et profite pleinement de la croissance de la circulation autour de Toronto, y compris de la construction de nouvelles routes et des travaux d’entretien liés à la 407. Cet actif a la qualité d’un emprunt d’État, plus les bénéfices liés à la croissance des revenus du transport découlant de l’augmentation de la circulation sur la route, à son élargissement ou à son extension. Selon mes estimations, en tant qu’analyste de titres, cela indique que la valeur de l’actif et le revenu qu’il génère devraient croître d’environ 7 % par an, et doubler sur une période de 10 ans.

Pourquoi ne pas conserver un actif aussi magnifique après avoir souffert sur le marché en raison de la malhonnêteté et de ses conséquences?

Je doute que la société d’ingénierie puisse être reconstruite, car elle a perdu ses meilleurs collaborateurs et doit faire face à un long procès pénal qui peut durer des années. Cela, à son tour, accentuera la difficulté de recruter de nouvelles personnes de grande qualité. Il y a ensuite le problème des clients qui fuient à cause des scandales, et même la Caisse de Dépôt ne semble pas disposée à prêter plus d’argent. En fait, la Caisse veut être remboursée de l’argent qu’elle a avancé pour que SNC achète des actifs supplémentaires de conseil en ingénierie (Atkins). Le conseil d’administration de SNC-Lavalin semble satisfait d’empêcher les actionnaires de conserver un placement de qualité supérieure. Au lieu de cela, avec cette vente de la 407, les actionnaires sont obligés par leur propre conseil d’administration de parier sur le sauvetage d’un actif désormais sans valeur, une opération qui me semble cruelle et machiavélique. À mon avis, la décision du conseil d’administration concernant la 407 manque de rigueur éthique et va à l’encontre de l’exercice de la responsabilité fiduciaire. Au minimum dans ce cas, un vote libre des actionnaires devrait être obligatoire avant que la vente de 10 % de la 407 soit autorisée, même si la loi en vigueur le permet. Le monde des affaires ainsi que les commissions des valeurs mobilières devraient s’opposer à cette possible violation des droits des actionnaires et permettre un tel vote libre avant d’autoriser cette transaction. Si le produit de cette vente de 10 % est entièrement gaspillé, ce qui pourrait bien être le cas – puisque la reconstruction de SNC-Lavalin Ingénierie sera une tâche herculéenne –, les actionnaires pourraient se retrouver avec une valeur quasi nulle au lieu des $ 27  par action actuels reposant uniquement sur la participation dans la 407.