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Mobilisation de capitaux des émetteurs émergents : comment traiter les actionnaires avec équité ?

La majorité des émetteurs de la Bourse de croissance TSX (TSX-V) ont du mal, aujourd’hui, à mobiliser des capitaux sur le marché. Il est plus que nécessaire d’étudier les possibilités de modifier les méthodes actuelles de mobilisation des capitaux afin que les émetteurs puissent y avoir recours de façon efficace et peu coûteuse, tout en garantissant une protection adéquate des investisseurs.

À ce titre, les autorités de réglementation des valeurs mobilières ont lancé une consultation sur une initiative destinée à permettre aux émetteurs inscrits de la TSX-V de mobiliser des capitaux en plaçant des valeurs mobilières auprès de leurs actionnaires existants sans prospectus. Une telle initiative mérite d’être soutenue dans la mesure où des mécanismes sont prévus pour empêcher les abus et garantir l’équité entre tous les actionnaires, ainsi que pour assurer leur protection.

Parmi ses éléments clés, la dispense proposée exige que les émetteurs inscrits de la TSX-V respectent les exigences d’information et proposent de vendre des actions de la même catégorie que celles cotées sur la TSX-V à leurs actionnaires existants. L’émetteur doit publier un communiqué annonçant le projet d’émission et expliquant à quoi servira le produit de la vente et chaque investisseur doit confirmer par écrit à l’émetteur que, à la date de référence, il détenait le type de valeur mobilière qu’il se propose d’acquérir en vertu de la dispense proposée.

Une période d’incessibilité standard de quatre mois sera imposée pour les valeurs mobilières émises en vertu de la dispense proposée. Il est suggéré qu’un investisseur soit autorisé à investir jusqu’à 15 000 $ si aucun conseil en matière de convenance ne lui a été fourni, mais qu’il n’y ait aucune limite si l’investisseur a été conseillé par un courtier.

La Fondation canadienne pour l’avancement des droits des investisseurs (FAIR Canada) soutient la dispense dont les éléments clés sont l’émission de droits de souscription ou les placements privés conformément aux règles de la TSX-V concernant les placements privés. Ces caractéristiques donnent en toute équité la possibilité à tous les actionnaires de participer, au pro rata de leur part, et empêche les abus des initiés et d’autres participants au marché. Voici quelques suggestions pour améliorer la proposition des ACVM :

    • Plutôt que de se voir imposer une limite arbitraire ou même aucune limite monétaire, les actionnaires devraient pouvoir acheter des actions supplémentaires en fonction des actions qu’ils détiennent déjà (par exemple, si un investisseur détient 10 000 actions, il pourrait en acheter encore 10 000 autres). Le calcul serait basé sur la part de l’actionnaire à la date de référence.
    • Une « date de référence », située à un moment raisonnable antérieur à la date de l’annonce du financement (30 jours), devrait être fixée pour empêcher tout abus des participants au marché.
    • Les règles de la TSX-V en matière de placements privés devraient être intégrées à la dispense proposée pour que les autorités de réglementation des valeurs mobilières puissent les faire respecter.
    • Le montant de l’émission devrait faire l’objet d’une limite en vertu de la nouvelle dispense, correspondant à un maximum de 25 % du nombre de titres en circulation pour cette catégorie pour toute période de douze mois.
    • Des limites devraient s’appliquer au montant de souscription autorisé pour les initiés, calculées au pro rata si l’offre est sursouscrite. Par exemple, si les initiés détiennent 10 % des actions en circulation, ils devraient ne pouvoir souscrire que pour 10 % de l’offre afin de permettre aux actionnaires existants d’avoir un accès égal et équitable à l’offre.
    • L’annonce de l’offre devrait également indiquer les parts des initiés et s’ils comptent souscrire ou non à l’offre, en totalité ou en partie. Les initiés ne devraient être autorisés à souscrire que s’ils ont annoncé leur intention de le faire.
    • Enfin, comme l’investissement dans les émetteurs inscrits de la TSX-V comporte des risques élevés, FAIR Canada recommande que les investisseurs soient avertis du fait qu’augmenter leurs parts accroît leur exposition à des placements à haut risque et qu’ils doivent donc se demander si cette décision est appropriée ou non.

Les émissions de droits de souscription sont communément utilisées dans d’autres territoires tels que le Royaume-Uni, Hong Kong et l’Australie, où elles permettent de mobiliser des milliards de dollars chaque année, mais elles sont rarement utilisées au Canada. FAIR Canada encourage les autorités de réglementation des valeurs mobilières et les autres parties intéressées à se demander pourquoi les émissions de droits de souscription ne sont pas utilisées au Canada.

FAIR Canada pense que ces informations pourraient entraîner des modifications positives de la dispense des émissions de droits de souscription, ce qui facilitera la mobilisation de capitaux tout en garantissant une protection adéquate des investisseurs. Nous pensons que les émissions de droits de souscription peuvent être rationalisées pour en réduire les coûts et limiter les délais afin de rendre la dispense plus intéressante pour les sociétés cotées en bourse.

Les réformes des mécanismes de mobilisation des capitaux devraient se concentrer sur des concepts sains tels que les émissions de droits de souscription pour les actionnaires existants, plutôt que sur des idées « à la mode » telles que le financement participatif. Les dispenses basées sur les principes fondamentaux de la réglementation des valeurs mobilières sont beaucoup plus à même de stimuler la formation réelle de capitaux, l’efficacité des marchés et l’amélioration de la protection des investisseurs.

février 27, 2014